TUDOR GOLD schließt das Bought-Deal Private Placement über 18,5 Millionen CAD$ unter der Teilnahme von Herrrn Eric Sprott ab

1. a) 8.956.000 Flow-Through-Einheiten des Unternehmens (die „FT-Einheiten“) zu einem Preis von 1,28 CAD$ pro FT-Einheit. Jede FT-Einheit besteht aus einer Stammaktie, die als „Flow-Through-Aktien“ im Sinne von Unterabschnitt 66 (15) des Income Tax Act (Kanada) (das „Steuergesetz“) qualifiziert sind (jeweils eine „Stammaktie“) und die Hälfte eines Kauf-Warrants (jeweils ein ganzer “Warrant”); und
2. b) 4.435.150 Flow-Through-Einheiten des Unternehmens, die an gemeinnützige Käufer (die „Charity-FT-Einheiten“) zu einem Preis von 1,60 CAD$ pro Charity-FT-Einheit. Jede Charity-FT-Einheit besteht aus einer Stammaktie, die als „Flow-Through-Aktien“ im Sinne von Unterabschnitt 66 (15) des Income Tax Act qualifiziert und als Teil einer Wohltätigkeitsvereinbarung ausgegeben wird und die Hälfte eines Warrants.

Jeder Warrant berechtigt seinen Inhaber zum Kauf einer Stammaktie (eine „Warrant-Aktie“) zu einem Ausübungspreis von 1,60 CAD$ pro Warrant-Aktie zu einem beliebigen Zeitpunkt bis zu 24 Monate nach dem Abschluss dieses Angebots (offerings).

Eric Sprott zeichnete über 2176423 Ontario Ltd, ein Unternehmen, das sich in seinem wirtschaftlichen Eigentum befindet, etwa 2,0 Millionen CAD$ im Rahmen des Angebots. Herr Sprott ist ein Insider des Unternehmens, und als solcher ist seine Beteiligung an der Privatplatzierung (private placement) eine Transaktion mit verbundenen Parteien gemäß den Richtlinien der TSX Venture Exchange und dem Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions. Das Unternehmen beruft sich auf Ausnahmeregelungen von den Anforderungen bezüglich der Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre und der formalen Bewertung, die gemäß Abschnitt 5.5(a) bzw. 5.7(1)(a) von MI 61-101 für Transaktionen mit verbundenen Parteien gelten, da weder der Marktwert der im Namen von Herrn Sprott zu erwerbenden Aktien noch die von ihm zu zahlende Gegenleistung 25 Prozent der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt.

Der gesamte Bruttoerlös aus der Ausgabe und dem Verkauf der FT-Einheiten und Charity-FT-Einheiten wird für kanadische Explorationsausgaben verwendet, wie in Absatz (f) der Definition von „kanadischen Explorationsausgaben“ in Unterabschnitt 66.1(6) des Steuergesetzes definiert und „Flow-Through-Mining-Ausgaben“ gemäß Unterabschnitt 127(9) des Steuergesetzes, die als „Flow-Through-Mining-Ausgaben“ gelten, und „BC-Flow-Through-Mining-Ausgaben“ gemäß Unterabschnitt 4.721(1) des Income Tax Act von (British Columbia) (die „Qualifizierenden Ausgaben“), die am oder vor dem 31. Dezember 2024 anfallen und mit Wirkung spätestens zum 31. Dezember 2023 an die Erstkäufer von FT-Einheiten und Charity-FT-Einheiten abgetreten werden.

Im Zusammenhang mit dem Angebot erhalten die Underwriter eine Gesamtbarvergütung in Höhe von 982.196 CAD$. Darüber hinaus gewährte das Unternehmen den Underwritern (Konsortialbanken) 717.169 nicht übertragbare Compensation-Warrants (die "Vergütungs-Warrants"). Jeder Vergütungs-Warrant berechtigt seinen Inhaber zum Kauf einer Stammaktie zu einem Ausübungspreis von 1,28 CAD$ pro Stammaktie über einen Zeitraum von 24 Monaten nach Abschluss des Angebots. Darüber hinaus erhielten die Underwriter eine Beratungsgebühr in Höhe von insgesamt 13.300 CAD$ und 10.390 Vergütungs-Warrants zu denselben Bedingungen wie die Vergütungs-Warrants.

Das Angebot und der nicht vermittelte Teil unterliegen der endgültigen Genehmigung durch die TSX Venture Exchange, und die darunter ausgegebenen Wertpapiere haben eine Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Datum des Abschlusses. Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der „US Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen anderer Staaten registriert und dürfen dementsprechend nicht innerhalb von den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, außer in Übereinstimmung mit den Registrierungsanforderungen des US Securities Act und den geltenden staatlichen Wertpapiervorschriften oder gemäß Ausnahmen davon. Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in irgendeinem Rechtsgebiet (jurisdiction) dar.

Über Tudor Gold

Tudor Gold ist ein Edelmetall- und Basismetall-Explorationsunternehmen mit Konzessionsflächen im ‚Goldenen Dreieck‘ von British Columbia (Kanada), einem Gebiet, in dem produzierende bzw. in der Vergangenheit produzierende Minen sowie mehrere großen Lagerstätten, die sich einer möglichen Erschließung nähern. Das 17.913 Hektar große Treaty Creek Projekt (an dem Tudor Gold zu 60% beteiligt ist) grenzt im Südwesten an das KSM-Grundstück von Seabridge Gold Inc. und im Südosten an das Brucejack-Grundstück von Newcrest Mining Limited.

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Such forward-looking information and statements are based on numerous assumptions, including among others, that the Company will use the proceeds of the Offering and Non-Brokered Portion as anticipated by management, the Company will be able to incur Canadian Exploration Expenses and BC flow-through mining expenditures as anticipated by management, and that the Company will receive all necessary approvals for the completion of the Offering, including the approval of the TSX Venture Exchange. Although the assumptions made by the Company in providing forward-looking information or making forward-looking statements are considered reasonable by management at the time, there can be no assurance that such assumptions will prove to be accurate and actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements.

Important factors that could cause actual results to differ materially from the Company’s plans or expectations include risks relating to the Company not spending the proceeds of the Offering and Non-Brokered Portion as anticipated by management or at all, the Company’s inability to incur Canadian Exploration Expenses and BC flow-through mining expenditures as anticipated by management, market conditions and that the Company will not receive all necessary approvals for the completion of the Offering in a timely fashion as expected by management or at all, including the approval of the TSX Venture Exchange. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those contained in the forward-looking information or implied by forward-looking information, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that forward-looking information and statements will prove to be accurate, as actual results and future events could differ materially from those anticipated, estimated or intended. Accordingly, readers should not place undue reliance on forward-looking statements or information.

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