Schaltbau Holding AG schließt Investorenvereinbarung mit Carlyle zur Unterstützung der langfristigen Wachstumsstrategie ab

– Carlyle plant freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar an alle Aktionäre zu einem Preis von 53,50 EUR je Aktie

– Schaltbau-Vorstand begrüßt strategische Partnerschaft mit Carlyle und hat Investorenvereinbarung unterzeichnet

– Partnerschaft mit Carlyle wird es Schaltbau ermöglichen, das in der „Strategie 2023" geplante profitable Wachstum im Interesse aller Stakeholder deutlich zu beschleunigen

– Angebotspreis entspricht attraktiver Prämie von 32 % auf den Schlusskurs der Aktie am 6. August 2021 und von 44 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate

– Carlyle hat Andienungsverpflichtungen von Kernaktionären erhalten, die ca. 69 % des Grundkapitals von Schaltbau repräsentieren, für ihre Aktien das Angebot anzunehmen

Die Schaltbau Holding AG ("Schaltbau") [ISIN DE000A2NBTL2] und die Voltage BidCo GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group ("Carlyle", "Investor") beraten werden, haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet. Ziel ist eine strategische Partnerschaft zur Unterstützung der langfristigen Wachstums- und Investitionsstrategie von Schaltbau. Die strategische Partnerschaft mit Carlyle wird Schaltbau ermöglichen, den in der Strategie 2023 des Vorstands dargelegten profitablen Wachstumskurs weiter zu verfolgen und das Wachstum deutlich zu beschleunigen. In diesem Zusammenhang hat der Investor seine Absicht bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien von Schaltbau zu unterbreiten. Der Investor plant, eine Barabfindung von 53,50 EUR je Schaltbau-Aktie anzubieten und hat Andienungsverpflichtungen von mehreren Kernaktionären erhalten, die ca. 69 % des gesamten Grundkapitals repräsentieren und sich damit verpflichtet haben, für ihre Aktien das Angebot anzunehmen.

"Carlyle hat sich mit einer Reihe erfolgreicher Investitionen auch im deutschen Markt als sehr verlässlicher, verantwortungsvoller und starker Partner erwiesen“, so Dr. Jürgen Brandes, CEO der Schaltbau Holding AG. „Das Angebot wie es sich derzeit darstellt, ist eine große Chance für alle unsere Stakeholder. Mit der zusätzlichen finanziellen Unterstützung, dem globalen Branchenzugang und Netzwerk von Carlyle können wir unsere Wachstumspläne, die wir in unserer Strategie 2023 dargelegt haben, deutlich beschleunigen."

Carlyle unterstützt Schaltbaus langfristige Wachstumsstrategie im Rahmen der "Strategie 2023"

Im Rahmen der "Strategie 2023" plant Schaltbau, die finanzielle Performance weiter zu verbessern, das Bahn-Kerngeschäft zu stärken (z. B. durch gezielte Akquisitionen), das Servicegeschäft auszubauen und das Geschäft in den wachstumsstarken Märkten New Energy/New Industry und E-Mobility mithilfe der herausragenden Gleichstrom-Expertise und des technologischen Wettbewerbsvorsprungs auszuweiten.

Mit einem verwalteten Vermögen von 276 Milliarden US-Dollar (Stand: 30. Juni 2021) ist die Carlyle Group (NASDAQ: CG) eine der großen globalen Investmentgesellschaften. Das Unternehmen verfügt weltweit über 27 Büros, darunter auch eine Tochtergesellschaft in München. Der Industriesektor ist einer der wichtigsten Investitionsbereiche von Carlyle. Das Unternehmen verfügt daher über fundierte Branchenkenntnisse in verschiedenen Segmenten sowie über ein einzigartiges Netzwerk von Branchenexperten.

Vorstand unterstützt das geplante Angebot

Die heute unterzeichnete Investorenvereinbarung legt die Bedingungen des Angebots fest. Der Vorstand von Schaltbau beabsichtigt, das Angebot zu unterstützen, da er derzeit davon ausgeht, dass das Angebot im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und anderer Stakeholder liegt, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung seiner Sorgfalts- und Treuepflichten.
In der Investorenvereinbarung hat Carlyle zugesichert, die langfristige Wachstums- und Investitionsstrategie von Schaltbau zu unterstützen und die bestehende Struktur und die Standorte der Schaltbau-Gruppe mit ihrer Belegschaft zu erhalten. Carlyle würde es außerdem begrüßen, dass die derzeitigen Vorstandsmitglieder ihre Rolle im Unternehmen beibehalten.
Gemäß der Investorenvereinbarung unterliegt das Angebot der Fusionskontrolle und den Bedingungen für ausländische Direktinvestitionen sowie weiteren üblichen Bedingungen. Es wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen.
Die endgültigen Bedingungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter dem Genehmigungsvorbehalt der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin") steht.

Angebotspreis beinhaltet attraktive Prämie

Den Aktionären von Schaltbau wird eine Barabfindung in Höhe von 53,50 EUR je Aktie angeboten. Der Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von 32 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 6. August 2021 und einer Prämie von 44 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Angebots. Der Angebotspreis entspricht einer Bewertung von 584 Mio. EUR für das gesamte, verwässerte Grundkapital von Schaltbau.
"Der Vorstand hat sich darauf konzentriert, das bestmögliche Ergebnis für alle unsere Stakeholder zu erzielen, einschließlich unserer Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden“, so Steffen Munz, CFO der Schaltbau Holding AG. „Wir sind daher sehr zufrieden mit den finanziellen Konditionen des angekündigten Angebots. Gleichzeitig sind wir überzeugt, dass Carlyle ein verantwortungsvoller Eigentümer und verlässlicher Partner für alle Stakeholder sein wird."

Kernaktionäre von Schaltbau haben sich verpflichtet, das Angebot anzunehmen

Carlyle hat bereits Andienungsverpflichtungen von mehreren Kernaktionären erhalten, die zusammen ca. 69 % des verwässerten Grundkapitals von Schaltbau repräsentieren und sich verpflichtet haben, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen und das Angebot auch für alle noch zu wandelnden Aktien aus der von Schaltbau begebenen Pflichtwandelanleihe anzunehmen, die sie derzeit halten.
In Erfüllung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen werden Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben. Die begründete Stellungnahme wird auf der Internetseite von Schaltbau unter https://ir.schaltbaugroup.com veröffentlicht.
Lazard ist als Finanzberater und Gleiss Lutz als Rechtsberater für Schaltbau tätig.

Wichtiger Hinweis

Der Investor hat das Angebot noch nicht veröffentlicht. Diese Corporate News ist daher nicht als Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zu dem angekündigten Angebot zu verstehen. Vorstand und Aufsichtsrat werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch den Investor eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Den Aktionären wird empfohlen, diese Stellungnahme vollständig zu lesen, bevor sie ihre Entscheidung über die Annahme des Angebots treffen. Für das Angebot selbst ist allein die Angebotsunterlage des Investors maßgebend.