Revival Gold gibt den Abschluss der bereits angekündigten vermittelten Eigenkapitalfinanzierung und eine Aktualisierung in Bezug auf die Übernahme durch Ensign bekannt

Das Angebot wurde im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb aller emittierten und ausstehenden Aktien von Ensign Minerals Inc. („Ensign“) durch das Unternehmen gemäß einer dreiteiligen Fusion (die „Transaktion“) zwischen dem Unternehmen, Ensign und Revival Gold Amalgamation Corp. („Revival Subco“), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens, durchgeführt. Die Aktionäre von Ensign haben der Transaktion auf einer Aktionärsversammlung am 1. Mai 2024 mit überwältigender Mehrheit zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird in den nächsten Wochen erwartet und unterliegt der Erfüllung bestimmter Geschäftsbedingungen. Weitere Informationen zur Transaktion entnehmen Sie bitte der Pressemitteilung des Unternehmens vom 10. April 2024. Die Transaktion unterliegt der Erfüllung bestimmter Bedingungen und der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange (die „TSXV“).

Im Rahmen des Angebots wurden durch Revival Subco 22.398.325 Zeichnungsscheine von Revival Subco (die „Zeichnungsscheine“) zu einem Preis von 0,32 $ pro Zeichnungsschein (der „Ausgabepreis“) verkauft. Jeder Zeichnungsschein gibt dem Inhaber das Recht, bei Erfüllung oder Verzicht auf die Escrow Release Conditions (Treuhandfreigabebedingungen; wie weiter unten definiert) ohne Zahlung einer zusätzlichen Gebühr eine Stammaktie von Revival Subco (eine „Revival Subco-Aktie“), und die Hälfte eines Revival Subco-Stammaktien-Warrants (jeder ganze Warrant ein „Revival Subco-Warrant“), in Übereinstimmung mit den Bedingungen einer Zeichnungsscheinvereinbarung (die „Zeichnungsscheinvereinbarung“), die zwischen dem Unternehmen, Revival Subco und Marrelli Trust Company Limited (die „Depotstelle für Zeichnungsscheine“) am 2. Mai 2024 abgeschlossen wurde, zu erwerben. Gemäß den Bedingungen der Transaktion, des Angebots und der Zeichnungsscheinvereinbarung wird jede im Rahmen des Angebots ausgegebene Revival Subco-Aktie gegen eine Stammaktie des Unternehmens (eine „Revival-Aktie“) und jeder Revival Subco-Warrant gegen einen Revival-Aktien-Kauf-Warrant (ein „Revival-Warrant“) ausgetauscht. Jeder Revival-Warrant kann von seinem Inhaber für eine Revival-Aktie (eine „Revival-Warrant-Aktie“) zu einem Ausübungspreis von 0,45 C$ pro Revival-Warrant-Aktie innerhalb eines Zeitraums von sechsunddreißig (36) Monaten nach der Erfüllung oder dem Verzicht auf die Treuhandfreigabebedingungen ausgeübt werden, vorbehaltlich von Anpassungen in bestimmten Fällen.

Es wird erwartet, dass das Unternehmen den Nettoerlös aus dem Angebot nach Abschluss der Transaktion dazu verwenden wird, um ein Preliminary Economic Assessment für das Mercur-Projekt von Ensign durchzuführen, die Genehmigungsvorbereitungen für das Beartrack-Arnett-Projekt („Beartrack-Arnett“) des Unternehmens voranzutreiben, die Exploration von hochgradigem Material bei Beartrack-Arnett fortzusetzen sowie für das Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke.

Als Gegenleistung für ihre Dienste sind die Vermittler berechtigt, Folgendes zu beziehen: (i) eine Barprovision in Höhe von 430.047 $; und (ii) 1.343.900 nicht übertragbare Kompensations-Warrants (die „Kompensations-Warrants“). Jeder Kompensations-Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Revival Subco-Aktie zum Emissionspreis für einen Zeitraum von vierundzwanzig (24) Monaten ab der Erfüllung der Treuhandfreigabebedingungen. 50 % der gesamten Barprovision und Corporate Finance-Gebühr des Vermittlers sowie die Kompensations-Warrants wurden bei Abschluss des Angebots an die Vermittler gezahlt bzw. ausgegeben, der Rest wird an die Vermittler nach Erfüllung oder Verzicht auf die Treuhandfreigabebedingungen gezahlt.

Der Nettoerlös aus dem Verkauf der Zeichnungsscheine (die „Treuhandgelder“), abzüglich 50 % der gesamten Barprovision und der Kosten des Vermittlers, wurden auf einem Treuhandkonto hinterlegt und wird von der Depotstelle für Zeichnungsscheine gehalten, bis die Treuhandfreigabebedingungen erfüllt sind oder auf sie verzichtet wurde.

Die Treuhandfreigabebedingungen für das Angebot (die „Treuhandfreigabebedingungen“) lauten wie folgt:

• Schriftliche Bestätigung von Revival Gold und Revival Subco über den Abschluss oder den unwiderruflichen Verzicht bzw. die Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen der Transaktion (mit Ausnahme jener Bedingungen, die erst zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion erfüllt werden können).

• Der Erhalt aller erforderlichen behördlichen und aktionärsrechtlichen Genehmigungen für die Transaktion und das Angebot, einschließlich der bedingten Genehmigung der Notierung der Revival-Aktien, die in Verbindung mit dem Angebot an der TSXV ausgegeben werden;

• Schriftliche Bestätigung des Unternehmens und von Ensign an die Vermittler, dass alle Bedingungen der Transaktion erfüllt wurden oder auf sie verzichtet wurde, mit Ausnahme der Freigabe der Treuhandgelder, und dass die Transaktion unverzüglich nach Freigabe der Treuhandgelder abgeschlossen werden soll;

• Der Vertrieb der Revival-Aktien nach Erfüllung der Treuhandfreigabebedingungen ist von den geltenden kanadischen Prospekt- und Registrierungsanforderungen der geltenden Wertpapiergesetze befreit und unterliegt keiner Halte- oder Sperrfrist;

• Das Unternehmen, Revival Subco und Ensign verletzen keine ihrer Zusagen oder Verpflichtungen aus der Zeichnungsscheinvereinbarung oder der zwischen Revival, Revival Subco, Ensign und den Vermittlern am 2. Mai 2024 abgeschlossenen Vermittlungsvereinbarung (die „Vermittlungsvereinbarung“), mit Ausnahme (nur im Fall der Vermittlungsvereinbarung) von Verstößen oder Versäumnissen, auf die die Vermittler verzichtet haben, und wenn alle in der Vermittlungsvereinbarung festgelegten Bedingungen erfüllt sind; und

• Revival Gold, Revival Subco, Ensign und der Lead Agent (in ihrem eigenen Namen und im Namen der Vermittler) haben eine gemeinsame Mitteilung an die Depotstelle für Zeichnungsscheine abgegeben, in der bestätigt wird, dass die genannten Bedingungen erfüllt wurden oder auf sie verzichtet wurde (soweit ein solcher Verzicht zulässig ist).

Für den Fall, dass: die Treuhandfreigabebedingungen nicht an oder vor dem Datum erfüllt werden, das 75 Tage nach dem Abschluss des Angebots liegt, oder wenn das Unternehmen vor diesem Zeitpunkt den Lead Vermittler informiert oder der Öffentlichkeit bekannt gibt, dass es nicht beabsichtigt oder nicht in der Lage ist, die Treuhandfreigabebedingungen zu erfüllen, oder dass die Transaktion beendet oder aufgegeben wurde, werden die treuhänderisch verwahrten Nettoerlöse aus dem Angebot (zuzüglich darauf aufgelaufener Zinsen) an die Inhaber der Zeichnungsscheine anteilig zurückerstattet und die Zeichnungsscheine werden ohne weitere Maßnahmen seitens der Inhaber annulliert. Soweit die treuhänderisch verwahrten Erlöse nicht ausreichen, um den gesamten an die Inhaber der Zeichnungsscheine gezahlten Ausgabepreis zu erstatten, ist das Unternehmen dafür verantwortlich und haftbar, die Beträge beizusteuern, die erforderlich sind, um etwaige Fehlbeträge zu decken.

Die Zeichnungsscheine unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Ausgabetag. Die Revival-Aktien und Revival-Warrants, die bei der Umwandlung der Zeichnungsscheine und dem Abschluss der Transaktion ausgegeben werden, unterliegen keiner Haltefrist gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen.

Bestimmte Insider des Unternehmens, nämlich Hugh Agro, Robert Chausse, Wayne Hubert, Michael Mansfield, Maura Lendon und Tim Warman (zusammen die „Insider“) haben das Angebot für insgesamt 1.402.950 Zeichnungsscheine gezeichnet. Diese Ausgabe von Zeichnungsscheinen an die Insider stellt eine „Transaktion mit verbundenen Parteien“ dar, so wie dieser Begriff gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61-101“) definiert ist. Das Unternehmen beruft sich auf eine Befreiung von den formalen Bewertungs- und Zustimmungserfordernissen der Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101 gemäß Abschnitt 5.5(a) und Abschnitt 5.7(1)(a) von MI 61-101 auf der Grundlage, dass die Beteiligung der Insider an dem Angebot 25 % des Marktwerts der Marktkapitalisierung des Unternehmens nicht übersteigt. Die an die Insider ausgegebenen Zeichnungsscheine und die daraus resultierenden Revival-Aktien und Revival-Warrants unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag gemäß den Richtlinien der TSX Venture Exchange (die „TSXV“). Das Angebot unterliegt noch bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung der TSXV, die Erfüllung der Treuhandfreigabebedingungen, den Abschluss der Transaktion und andere Bedingungen der Zeichnungsscheinvereinbarung.

Das Unternehmen gibt außerdem bekannt, dass es die Ausgabe von Revival-Aktien als Teil der Zahlung an MPA Morrison Park Advisors Inc. („MPA“) im Zusammenhang mit der Erbringung von Finanzberatungsdienstleistungen, einschließlich der Abgabe einer Fairness-Stellungnahme für das Board of Directors des Unternehmens in Bezug auf die Transaktion und damit verbundene Angelegenheiten (die „Dienstleistungen“), beabsichtigt. Das Unternehmen schloss am 2. Februar 2024 eine Finanzberatungsvereinbarung mit der MPA ab (die „MPA-Vereinbarung“), in der sich das Unternehmen verpflichtete, der MPA ein Bargeldhonorar für die Erbringung der Dienstleistungen zu zahlen (das „Honorar“), das bei erfolgreichem Abschluss der Transaktion fällig wird. Gemäß der MPA-Vereinbarung kann Revival sich dafür entscheiden, einen Teil der Gebühr in Höhe von 250.000 $ in Revival-Aktien zu zahlen. Dementsprechend wird Revival nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich die Anzahl an Revival-Aktien an MPA ausgeben, die dem Wert von 250.000 $ entspricht, basierend auf dem Schlusskurs der Revival-Aktien an der TSXV an dem Handelstag unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion.

Die Wertpapiere, die im Rahmen des gleichzeitigen Angebots oder der Transaktion angeboten werden, wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an U.S.-Personen bzw. für deren Rechnung oder zugunsten von U.S.-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine Ausnahme von den Registrierungsvorschriften vor. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch dürfen die Wertpapiere in einem Staat verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Die Begriffe „Vereinigte Staaten“ und „U.S.-Person“ entsprechen der Definition in Regulation S des U.S. Securities Act.

Über Revival Gold Inc.

Revival Gold ist ein wachstumsorientiertes Goldexplorations- und -erschließungsunternehmen. Das Unternehmen baut das Goldprojekt Beartrack-Arnett im US-Bundesstaat Idaho aus.

Beartrack-Arnett ist der größte ehemalige Goldproduktionsbetrieb in Idaho. Das Projekt profitiert von einer umfangreichen bestehenden Infrastruktur und war Gegenstand einer vor kurzem durchgeführten Vormachbarkeitsstudie, die sich mit der möglichen Wiederaufnahme der Goldproduktion im Tagebau mit Haufenlaugung befasste.

Seit der Neuzusammensetzung der Konzessionsflächen bei Beartrack-Arnett im Jahr 2017 konnte Revival Gold eine der größten Neuentdeckungen von Gold in den Vereinigten Staaten in den letzten zehn Jahren verbuchen. Der Mineralisierungstrend bei Beartrack hat eine Länge von mehr als fünf Kilometer und ist in Streichrichtung und in der Tiefe offen. Die Mineralisierung bei Arnett ist in allen Richtungen offen.

Zusätzliche Veröffentlichungen, einschließlich der Geschäftsberichte, technischen Berichte, Pressemitteilungen, sowie andere Informationen über das Unternehmen erhalten Sie über www.revival–gold.com oder bei SEDAR+ unter www.sedarplus.com.

Weitere Informationen erhalten Sie bei:

Hugh Agro, President & CEO, oder Lisa Ross, CFO
Telefon: (416) 366-4100 oder E-Mail: info@revival-gold.com

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger & Marc Ollinger
info@resource-capital.ch
www.resource–capital.ch

Ensign Minerals Inc.

Ensign ist ein privates Unternehmen, das nach dem Business Corporations Act (British Columbia) gegründet wurde und sich auf die Exploration von Edelmetallen im Mercur-Distrikt in Utah (USA) konzentriert. Ensign kontrolliert etwa 6.255 Hektar im Distrikt, wo die bekannte Mineralisierung auf hauptsächlich privat gehaltenen patentierten Claims vorkommt. Zu Ensigns Grundbesitz gehören Mercur, West Mercur, South Mercur und North Mercur.

Vorsorglicher Hinweis

Die TSX Venture Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSXV als „Regulation Services Provider“ bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemeldung.

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne der kanadischen Wertpapiergesetzgebung und „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der US-amerikanischen Wertpapiergesetzgebung (zusammen „zukunftsgerichtete Aussagen“). Zukunftsgerichtete Aussagen stellen keine historischen Fakten dar. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören Schätzungen und Aussagen, die die zukünftigen Pläne, Zielsetzungen oder Ziele des Unternehmens beschreiben, einschließlich Aussagen, die besagen, dass das Unternehmen oder das Management das Eintreten eines bestimmten Zustands oder Ergebnisses erwartet. Zukunftsgerichtete Aussagen sind möglicherweise an Begriffen wie „glaubt“, „erwartet“, „rechnet mit“, „schätzt“, „kann“, „könnte“, „würde“, „wird“, oder „plant“ zu erkennen. Da zukunftsgerichtete Aussagen auf Annahmen beruhen und sich auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen beziehen, sind sie naturgemäß inhärenten Risiken und Unsicherheiten unterworfen. Obwohl diese Aussagen auf den Informationen beruhen, die dem Unternehmen derzeit zur Verfügung stehen, kann das Unternehmen nicht gewährleisten, dass die tatsächlichen Ergebnisse den Erwartungen des Managements entsprechen werden. Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen können dazu führen, dass die tatsächlichen Ereignisse, Ergebnisse, Leistungen, Aussichten und Chancen wesentlich von jenen abweichen, die in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden.

Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument zählen unter anderem Risikofaktoren in Bezug auf den rechtzeitigen Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen von Aufsichtsbehörden und Dritten für das Angebot oder die Transaktion, einschließlich der Genehmigung der TSX Venture Exchange, dass die Transaktion nicht innerhalb des erwarteten Zeitrahmens oder überhaupt nicht oder nicht zu den derzeit vom Unternehmen erwarteten Bedingungen abgeschlossen werden kann, und zwar aus einer Reihe von Gründen, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, des Eintretens einer wesentlichen nachteiligen Änderung, eines Unglücksfalls, einer Gesetzesänderung oder ein sonstiges Versäumnis, die Bedingungen für den Abschluss der Transaktion zu erfüllen, oder ein Versäumnis, die Bedingungen für die Treuhandfreigabebedingungen zu erfüllen; die Unfähigkeit des Unternehmens, die Erlöse aus dem Angebot wie erwartet zu verwenden; Zielsetzungen, Ziele und Zukunftspläne des Unternehmens sowie Absichtserklärungen, die Auswirkungen der Explorationsergebnisse, Mineralressourcen-/Reservenschätzungen und deren wirtschaftliche Analyse, Explorations- und Minenerschließungspläne, der Zeitpunkt des Beginns des operativen Betriebs, Schätzungen der Marktbedingungen und Aussagen zu den Ergebnissen der Vormachbarkeitsstudie, einschließlich der voraussichtlichen Kapital- und Betriebskosten, zu den Ergebnissen der Vormachbarkeitsstudie, einschließlich der voraussichtlichen Kapital- und Betriebskosten, der laufenden Kosten, des Kapitalwerts, des internen Zinsfußes, der Amortisationsdauer, der Prozesskapazität, der durchschnittlichen jährlichen Metallproduktion, der durchschnittlichen Prozessgewinnungsraten, der Konzessionserneuerung, der Genehmigung des Projekts, der voraussichtlichen Abbau- und Verarbeitungsmethoden, des vorgeschlagenen Produktionsplans der Vormachbarkeitsstudie und des Metallproduktionsprofils, der voraussichtlichen Bauzeit, der voraussichtlichen Lebensdauer der Mine, der voraussichtlichen Gewinnungsraten und Gehalte, der voraussichtlichen Produktionsraten, der Infrastruktur, der Sozial- und Umweltverträglichkeitsstudien, der Verfügbarkeit von Arbeitskräften, der Steuersätze und der Rohstoffpreise, die die Erschließung des Projekts unterstützen würden. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von solchen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, zählen unter anderem die Nichtidentifizierung von Mineralressourcen, die Nichtumwandlung von geschätzten Mineralressourcen in Reserven, die Unfähigkeit, die Modellierung und die Annahmen, auf denen die Interpretation der Ergebnisse basiert, nach weiteren Tests aufrechtzuerhalten, die Unfähigkeit, eine Machbarkeitsstudie abzuschließen, die eine Produktionsentscheidung empfiehlt, der vorläufige Charakter der metallurgischen Testergebnisse, Verzögerungen bei der Erlangung oder Nichterteilung der erforderlichen behördlichen, umweltrechtlichen oder sonstigen Projektgenehmigungen, Änderungen der behördlichen Anforderungen, politische und soziale Risiken, Ungewissheiten in Bezug auf die Verfügbarkeit und die Kosten der in Zukunft benötigten Finanzmittel, Ungewissheiten oder Herausforderungen im Zusammenhang mit den Eigentumsrechten an den Mineralien in den Projekten des Unternehmens, Änderungen an den Aktienmärkten, Inflation, Änderungen der Wechselkurse, Schwankungen der Rohstoff- und insbesondere der Goldpreise, Verzögerungen bei der Entwicklung von Projekten, Verzögerungen bei der Erschließung von Projekten, Kapital-, Betriebs- und Sanierungskosten, die erheblich von den Schätzungen abweichen, die kontinuierliche Verfügbarkeit von Kapital, Unfälle und Arbeitskonflikte sowie andere Risiken, die mit der Mineralexplorations- und -erschließungsbranche verbunden sind, die Unfähigkeit, zusätzliche Finanzmittel zu beschaffen, die Art und Weise, wie das Unternehmen seine Barmittel oder die Erlöse aus einem Angebot von Wertpapieren des Unternehmens verwendet, die Unfähigkeit, die Auswirkungen von COVID-19 auf das Geschäft des Unternehmens vorherzusagen und ihnen entgegenzuwirken, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, der Auswirkungen von COVID-19 auf die Rohstoffpreise, die Kapitalmarktbedingungen, die Beschränkung der Arbeitskräfte und des internationalen Reiseverkehrs sowie der Lieferketten, künftige klimatische Bedingungen, die Entdeckung neuer, großer, kostengünstiger Mineralvorkommen, das allgemeine Niveau der weltweiten Wirtschaftsaktivität, Katastrophen oder Umwelt- oder Klimaereignisse, die die Infrastruktur beeinträchtigen, von der das Projekt abhängt, sowie jene Risiken, die in den auf SEDAR+ hinterlegten öffentlichen Dokumenten des Unternehmens beschrieben sind. Obwohl das Unternehmen der Ansicht ist, dass die Annahmen und Faktoren, die den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung zugrunde liegen, angemessen sind, sollte kein ungebührliches Vertrauen in diese Informationen gesetzt werden, da sie lediglich zum Datum dieser Pressemeldung Gültigkeit haben. Es kann nicht garantiert werden, dass solche Ereignisse im zeitlich vorgegebenen Rahmen bzw. überhaupt eintreten. Für eine detailliertere Erörterung einiger der Faktoren, die den zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegen, sowie der Risiken, die sich auf die Fähigkeit des Unternehmens auswirken könnten, die in den in dieser Präsentation enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten Erwartungen zu erfüllen, wird ausdrücklich auf das jüngste Jahresinformationsblatt verwiesen, das auf SEDAR+ veröffentlicht wurde. Das Unternehmen hat weder die Absicht noch die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Erkenntnisse, zukünftiger Ereignisse bzw. sonstiger Umstände zu aktualisieren oder zu korrigieren, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedarplus.ca, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!

NICHT ZUR WEITERGABE AN US-AMERIKANISCHE NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN