MAX Automation SE (ISIN: DE000A2DA588 / WKN: A2DA58): Bezugsrechtskapitalerhöhung von 11.783.766 neuen Aktien beschlossen

6.481.072 neue Aktien werden von der Gesellschaft und COMMERZBANK Aktiengesellschaft den Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme der Hauptaktionärin der Gesellschaft Günther Holding SE und ihren verbundenen Gesellschaften ("Günther Holding")) gegen Bareinlage im Wege mittelbarer Bezugsrechte zu einem Bezugspreis in Höhe von 4,24 Euro je neuer Aktie ("Bezugspreis") angeboten.

Günther Holding werden unmittelbare Bezugsrechte gewährt. Günther Holding hat sich bedingungslos und unwiderruflich verpflichtet, ihre Bezugsrechte für ihre bestehenden Aktien in Höhe von rund 45,00 % des Grundkapitals der Gesellschaft vollumfänglich auszuüben und 610.963 Aktien an der ZEAL Network SE ("ZEAL") als Sacheinlage einzubringen, was einem 2,73%-Anteil an der ZEAL entspricht. Die Zahl der auf diesem Weg von der Günther Holding einzubringenden ZEAL Aktien wurde auf der Grundlage des Bezugspreises im Verhältnis zum Schlusskurs der ZEAL Aktie auf Xetra zum Börsenschluss am 25. März 2022, der 36,80 Euro betrug, festgelegt und hierbei auf die nächste ganze Zahl von ZEAL-Aktien aufgerundet. Günther Holding wird demnach rund 0,1152 ZEAL-Aktien je neue Aktie der Gesellschaft einbringen (das "ZEAL-Aktienverhältnis").

Günther Holding hat sich weiterhin bedingungslos und unwiderruflich verpflichtet, sämtliche neuen Aktien, für die von den anderen Aktionären keine Bezugsrechte ausgeübt worden sind, ebenfalls gegen eine Sacheinlage in Form weiterer Aktien an der ZEAL von mindestens gleichem Wert, berechnet auf der Grundlage des ZEAL-Aktienverhältnisses, zu übernehmen. Unter der Annahme, dass Günther Holding sämtliche neuen Aktien zeichnet, kann dies letztlich nach Durchführung der Sacheinlage zu einer Beteiligung der Gesellschaft an ZEAL in Höhe von maximal rund 6,06 % führen.

Die Bezugsfrist soll voraussichtlich am 30. März 2022 beginnen und am 12. April 2022 (jeweils einschließlich) enden. Die Bezugsrechte für die neuen Aktien (ISIN: DE000A3MQRX9 / WKN: A3MQRX) sollen voraussichtlich vom 30. März 2022 bis einschließlich am 7. April 2022, 12:00 Uhr MESZ im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse auf Xetra (nur ein Bezugsrecht oder ein Vielfaches hiervon) und Xetra-Spezialist (auch Bruchteile von Bezugsrechten) gehandelt werden. Alle von der Gesellschaft bereits ausgegebenen Aktien werden voraussichtlich ab dem 30. März 2022 am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse "ex Bezugsrecht" notiert. Die neuen Aktien sollen voraussichtlich am 21. April 2022 in die bestehende Notierung am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung steht unter dem Vorbehalt eines voraussichtlich am oder um den 13. April 2022 auf Grundlage eines Sacheinlageprüfungsberichts zu fassenden Bestätigungsbeschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft.

Die Gesellschaft strebt durch eine Erhöhung ihrer Eigenkapitalquote eine Stärkung ihrer Kapitalstruktur an. Darüber hinaus bereichert die durch die Sacheinlage erworbene Beteiligung an der ZEAL aus der Sicht der Gesellschaft das Portfolio der Gesellschaft und leistet einen wertvollen Beitrag zur Umsetzung ihrer neuen Strategie als Finanz- und Beteiligungsholding mit dem Ziel, ein diversifiziertes Portfolio aus Unternehmen in Nischenmärkten mit starken Cashflows und/oder hohen Wachstumsraten aufzubauen.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Jedes Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigenden und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.maxautomation.com) zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts.

Disclaimer

Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien, Südafrika oder Japan oder in einer anderen Jurisdiktion, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung nicht zulässig ist, oder gegenüber einer Person, der gegenüber ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist. Die Wertpapiere, auf die sich diese Mitteilung bezieht, wurden und werden nicht gemäß dem US Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungsvorschriften des Securities Act vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die nicht den Registrierungsvorschriften des Securities Act unterliegt. Es wird kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten stattfinden.

Diese Mitteilung wird ausschließlich an folgende Personen übermittelt und richtet sich ausschließlich an: (a) Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs; oder (b) Personen, die qualifizierte Anleger im Sinne des Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG, wie sie Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs durch den European Union (Withdrawal) Act 2018 geworden ist, und die (i) Investment Professionals, die unter Artikel 19 Absatz 5 des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (die "Verordnung") fallen; oder (ii) "high net worth companies" und andere Personen, die unter Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a bis d der Verordnung fallen (wobei alle Personen gemäß (a) und (b) oben zusammen als "relevante Personen" bezeichnet werden). Eine Einladung, ein Angebot oder eine Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigen Erwerb von Wertpapieren erfolgt nur mit relevanten Personen. Personen, die keine relevanten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Mitteilung oder ihre Inhalte handeln.

In jedem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung nur an qualifizierte Anleger in diesem Mitgliedstaat oder im Vereinigten Königreich im Sinne der Prospektverordnung EU 2017/1129 (die "Prospektverordnung") oder der Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129, wie sie Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs durch den European Union (Withdrawal) Act 2018 geworden ist (die "UK Prospektverordnung"), und Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, dürfen nicht im Hinblick oder Vertrauen auf diese Mitteilung oder ihrer Inhalte handeln.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Das öffentliche Angebot in Deutschland erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere der MAX Automation SE sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen, der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt wurde, wobei eine solche Billigung nicht als Befürwortung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen ist. Der Wertpapierprospekt wird vor Beginn des öffentlichen Angebots veröffentlicht werden und wird auf der Internetseite der MAX Automation SE (www.maxautomation.com) kostenfrei erhältlich sein.