BRAIN Biotech AG beschließt 10% Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss

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Der Vorstand der BRAIN Biotech AG ("BRAIN", oder die "Gesellschaft") hat heute beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 10% (bis zu ca. 1,99 Millionen Namensaktien) neuen Namensaktien ohne Nennbetrag, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 (zusammen, die "Neuen Aktien") mit angestrebten Erlösen in Höhe von ca. 19 Millionen Euro durchzuführen. Das Grundkapital soll durch teilweise Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erhöht werden (die "Kapitalerhöhung"). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wurde gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2020/2021 beginnend am 1. Oktober 2020 gewinnberechtigt.

Die Gesellschaft plant die Nettoerlöse der Kapitalerhöhung ohne finale Zuordnung einzusetzen (i) für die Finanzierung von Investitionen mit dem Ziel die Effizienz des Produktionsprozesses im Enzymbereich zu erhöhen, (ii) um die Forschung und Entwicklung von Produkten in der Inkubator-Pipeline zu beschleunigen, (iii) für opportunistische kleinere Akquisitionen, (iv) für den Kauf von Minderheitenanteilen aus spezifischen Tochtergesellschaften und (v) für allgemeine Geschäftszwecke.

Die Neuen Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuliding) zum Kauf angeboten werden. Die Privatplatzierung beginnt unmittelbar nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Der Platzierungspreis der Neuen Aktien wird voraussichtlich am 16. September 2021 nach Vollendung des beschleunigten Platzierungsverfahrens bekanntgegeben.

Es ist beabsichtigt die Neuen Aktien voraussichtlich am 17. September 2021 prospektfrei zum Handel zuzulassen und am 21. September 2021 in die bestehende Notierung unter anderem im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) einzubeziehen.

Nach der Transaktion wird die Gesellschaft einer Veräußerungsbeschränkung mit marktüblichen Ausnahmen von 90 Tagen nach dem Closing der Transaktion unterliegen.

WICHTIGER HINWEIS.

Die BRAIN Biotech AG ist allein verantwortlich für den Inhalt dieser Mitteilung. Diese Mitteilung enthält oder begründet kein Angebot von Wertpapieren der BRAIN Biotech AG und ist nicht als Angebot oder Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung auszulegen. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab und gibt es kein öffentliches Angebot der Neuen Aktien.

Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere können in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich über eine solche Einschränkung informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Dieses Dokument und die darin enthaltenen Information sind nicht zur Verbreitung in den oder in die Vereinigten Statten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, der Bundesstaaten der Vereinigten Statten von Amerika und des Districts of Columbia) (die "Vereinigten Staaten"), in Kanada, in Australien und in Japan bestimmt. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot oder einen Teil eines Angebots zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der BRAIN Biotech AG in den Vereinigten Staaten dar. Die Neuen Aktien der BRAIN Biotech AG sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933, in der jeweils geltenden Fassung (der "Securities Act") registriert werden und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne die Registrierung oder eine entsprechende Ausnahmeregelung von der Registrierungsverpflichtung nach dem Securities Act, oder in einer Transaktion die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt, weder angeboten noch verkauft werden. BRAIN Biotech AG hat nicht die Absicht, ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten durchzuführen. Jeder Verkauf von Wertpapieren, die in dieser Mitteilung genannt werden, in den Vereinigten Staaten wird nur an "qualifizierte institutionelle Käufer" im Sinne von Rule 144A des Securities Act erfolgen.

Das hierin erwähnte Angebot, das in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und im Vereinigten Königreich gemacht wird (jeweils ein "Relevanter Mitgliedstaat") richtet sich nur an "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2 (e) der Prospektverordnung ("Qualifizierte Anleger"). Für diese Zwecke bezeichnet der Begriff "Prospektverordnung" die Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/ EG und umfasst auch die diesbezüglichen delegierten Verordnungen.

Für Leser im Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur an Qualifizierte Anleger verteilt, die (i) außerhalb des Vereinigten Königreichs oder (ii) an Anlageexperten (investment professionals) im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 ("Anlageexperten") des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") oder (iii) bestimmte wohlhabende Personen und Unternehmen im Sinne von Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a) bis d) ("High net worth companies, unincorporated associations etc.") der Order; oder (iv) jede andere Person, der er rechtmäßig übermittelt werden kann (alle diese Personen in den Abschnitten i) bis iv) werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Die Neuen Aktien werden voraussichtlich nur für diese zur Verfügung stehen, und jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder zum sonstigen Erwerb solcher Neuen Aktien wird nur mit Relevanten Personen durchgeführt. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht auf diese Mitteilung oder einen ihrer Inhalte reagieren oder sich darauf verlassen.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die bestimmten Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Finanzergebnisse können aufgrund verschiedener Risiken und Unsicherheiten, einschließlich Veränderungen der Geschäfts-, Finanz- und Wettbewerbssituation, Unsicherheiten im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungen sowie der Verfügbarkeit von Finanzmitteln, erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Die BRAIN Biotech AG übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur zu dem Zeitpunkt, zu dem sie gemacht werden.

Informationen für Vertriebsunternehmen der Neuen Aktien
Ausschließlich für die Zwecke der Product Governance Anforderungen, enthalten in: a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); b) Artikel 9 und 10 der delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) lokalen Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II Product Governance Requirements") und unter Ausschluss jeglicher Haftung, sei es aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Konzepteur" (ein "Konzepteur") (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements) anderweitig in Bezug auf diese Maßnahmen haben könnte, wurden die Neuen Aktien einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, mit dem folgenden Ergebnis: die Neuen Aktien sind (i) mit einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien von professionellen Kunden und zugelassenen Gegenparteien, jeweils im Sinne von MiFID II, erfüllen, vereinbar; und (ii) für den Vertrieb über alle Vertriebskanäle, wie nach MiFID II zugelassen, geeignet (eine "Zielmarktbestimmung"). Jede Person, die anschließend die Neuen Aktien anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertriebsunternehmen"), sollte die relevanten Zielmarktbestimmungen der Konzepteure berücksichtigen; jedoch ist jedes Vertriebsunternehmen, das der MiFID II unterliegt, dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien durchzuführen (entweder durch Übernahme oder Verfeinerung der Zielmarktbestimmung der Hersteller) und in jedem Fall geeignete Vertriebskanäle festzulegen. In Bezug auf die Neuen Aktien sollten die Vertriebsunternehmen (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements) ungeachtet der Zielmarktbestimmung beachten: (i) der Preis der Neuen Aktien kann sinken und die Anleger könnten ihre Investition ganz oder teilweise verlieren; (ii) die Neuen Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz; und (iii) eine Investition in die Neuen Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keinen garantierten Einkommens- oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder allein oder in Verbindung mit einem geeigneten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die Chancen und Risiken einer solchen Investition zu bewerten und die über ausreichende Mittel verfügen, um Verluste tragen zu können, die aus einer solchen Investition entstehen können. Die Zielmarktbestimmung lässt die Anforderungen vertraglicher, gesetzlicher oder regulatorischer Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf die Neuen Aktien unberührt. Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass die Banken ungeachtet der Zielmarktbestimmung nur Investoren gewinnen werden, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen.

Zur Vermeidung von Zweifeln: Die Zielmarktbestimmung ist keine: (a) Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II; oder (b) Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Neuen Aktien zu investieren, sie zu erwerben oder andere Maßnahmen in Bezug auf die Neuen Aktien zu ergreifen.

Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.