Osisko Gold Royalties wird Barkerville Gold Mines erwerben

Gemäß den Bedingungen des Arrangements erhält jeder Aktionär von Barkerville (Osisko ausgenommen) 0,0357 Stammaktien von Osisko (das „Umtauschverhältnis") für jede gehaltene Aktie von Barkerville. Das Umtauschverhältnis impliziert eine Gegenleistung von 0,58 CAD pro Barkerville-Aktie, basierend auf dem Schlusskurs der Osisko-Aktie an der Toronto Stock Exchange (TSX) am 20. September 2019, was einer Prämie von 44 % entspricht, basierend auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP, Volume Weighted Average Price) der beiden Unternehmen an den 20 Handelstagen vor dem 20. September 2019. Das Umtauschverhältnis impliziert einen Eigenkapitalwert von ca. 338 Mio. CAD bei vollständiger Verwässerung auf Geldbasis, einschließlich der von Osisko gehaltenen Barkerville-Aktien.

Nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Aktionäre von Osisko und Barkerville rund 91% bzw. 9% der ausstehenden Osisko-Aktien halten.

Sean Roosen, Chair oft he Board und CEO von Osisko, erklärte: „Die Hinzunahme des Goldprojekts Cariboo zu unserem Portfolio gibt uns ein potenzielles Weltklasse-Asset in Kanada an einem erkundeten Brownfield-Standort mit einer vorhandenen signifikanten Infrastruktur. Osisko und Barkerville werden ihre kombinierte Expertise in den Bereichen Bergwerksbau, Exploration, Genehmigungsverfahren, Entwicklung und Konstruktion nutzen, um das Goldprojekt Cariboo voranzutreiben. Osisko erwartet, die geplanten Arbeiten durch verfügbare Liquidität, künftige Einnahmen aus Royalties und Streams, Projektverschuldung sowie mittels externes privates Eigenkapital und Joint Venture-Kapital durch die Gründung der North Spirit Discovery Group zu finanzieren“.

Im Jahr 2018 erzielte Osisko einen operativen Cashflow von 82,2 Mio. Dollar bei einer Barmarge[1] von 89,5% und 46,1 Mio. Dollar bei einer Barmarge von 89,5 % in den ersten sechs Monaten des Jahres 2019. Osisko verfügt derzeit über eine Finanzkapazität von über 800 Mio. Dollar, einschließlich einer verfügbaren revolvierenden Kreditfazilität von 500 Mio. Dollar.

Vorteile für Barkerville-Aktionäre:

• Sofortige und signifikante Prämie von 44 % basierend auf den 20-Tage-VWAPs beider Unternehmen;
• Fortsetzung des Engagements im Cariboo-Projekt in einem breiteren und diversifizierteren Unternehmen;
• Beschleunigte und verbesserte Weiterentwicklung des Cariboo-Projekts durch Nutzung des bewährten technischen Teams von Osisko;
• Finanzierungssicherheit durch Osiskos starke Bilanz und Zugang zu Kapital, um das Cariboo-Projekt termingerecht voranzutreiben;
• direkte Beteiligung in einem Umfeld mit hohem Goldpreis durch die starken und zunehmenden Cashflows von Osisko; und
• Osisko-Aktien bieten eine wesentlich höhere Handelsliquidität und eine attraktive Dividende.

Vorteile für Osisko-Aktionäre:

• Größere Beteiligung an einem einzigartigen, qualitativ hochwertigen fortgeschrittenen Entwicklungsprojekt in Kanada mit Weltklasse-Potenzial;
• Ermöglicht Osisko, die Entwicklungsstrategie voranzutreiben, und bietet größere Sicherheit hinsichtlich des Zeitplans für die Produktion auf dem Cariboo-Projekt.
• Die Fähigkeit, im Vergleich zu Osiskos aktueller Aktienposition in einem eigenständigen Barkerville-Entwicklungsszenario, eine höhere Aktionärsrendite durch vollständige Eigentümerschaft und Kontrolle zu erzielen.
• für Osisko ist dies auf Basis des Nettoinventarwerts eine aussagekräftige Wertsteigerung;
• Weitere Verbesserung des branchenführenden Wachstumsprofils von Osisko weiter; und
• Beachtliche Steigerung des Cashflows und des Beitrags zum Nettoinventarwert in Kanada.

Gründung der North Spirit Discovery Group

Parallel zum Arrangement gibt Osisko die Gründung der North Spirit Discovery Group („North Spirit Discovery“) bekannt, ihrer neuen Projektentwicklungsplattform. North Spirit Discovery ist der nächste Schritt in der Entwicklung des Beschleunigergeschäfts von Osisko, mit dem Osisko in den letzten fünf Jahren Pionierarbeit geleistet hat. Die Zielsetzung war, Projekte zur Ressourcenentwicklung zu privatisieren und den Wert dieser zum Vorschein zu bringen. Über diese Plattform wird Osisko ein branchenführendes technisches Team wirksam einsetzen, das nachweislich Wertschöpfung durch Ressourcenentdeckung, Projektentwicklung und Minenbetrieb erzielt. North Spirit Discovery hat sich zum Ziel gesetzt, mit Unterstützung von Joint Venture-Partnern und/oder privatem Eigenkapital ein führendes Ressourcenentwicklungs- und Finanzunternehmen zu werden.

Einzelheiten der Transaktion

Gemäß den Konditionen des Arrangement-Abkommens erhalten Inhaber („Barkerville-Aktionäre") der Stammaktien von Barkerville (die „Barkerville-Aktien") 0,0357 Stammaktien von Osisko (jede ganze Aktie eine „Osisko-Aktie"). ) im Tausch für jede Barkerville-Aktie, die unmittelbar vor Inkrafttreten des Arrangements gehalten wurde, was einem impliziten Angebotspreis von 0,58 CAD je Barkerville-Aktie auf der Grundlage des Schlusskurses von Osisko zum 20. September 2019 an der TSX und einer Prämie von 44 % am 20. September 2019 (letzter Handelstag vor Bekanntgabe der Vereinbarung) entspricht. Dies basiert auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP, Volume Weighted Average Price) der beiden Unternehmen an den 20 Handelstagen vor dem 20. September 2019.

Das Arrangement erfordert die Zustimmung der Barkerville-Aktionäre auf einer Sonderversammlung, die voraussichtlich im November 2019 stattfinden wird (die „Barkerville-Versammlung"). Für das Inkrafttreten muss das Arrangement auf der Barkerville-Versammlung von (i) mindestens 66 % der von den Barkerville-Aktionären abgegebenen Stimmen und (ii) einer einfachen Mehrheit der Minderheit gemäß Multilateral Instrument 61-101 genehmigt werden – Protection of Minority Shareholders in Special Transactions (Schutz der Minderheitsaktionäre bei Sondertransaktionen). Directors und leitende Angestellte von Barkerville sowie bestimmte Barkerville-Aktionäre, die rund 17,9% der ausgegebenen und ausstehenden Barkerville-Aktien halten, haben zur Unterstützung des Arrangements Abstimmungs- und Unterstützungsvereinbarungen mit Osisko geschlossen. Der Board of Directors von Barkerville hat das Arrangement auf Empfehlung seines unabhängigen Sonderausschusses einstimmig genehmigt und wird den Aktionären von Barkerville empfehlen, für das Arrangement zu stimmen.

Die Arrangement-Abkommen enthält Erklärungen, Garantien und Zusicherungen, die für eine Transaktion dieser Art typisch sind, einschließlich in Bezug auf ein Abwerbeverbot, Recht auf ein passendes Gegenangebot und Treuhänder. Darüber hinaus hat Barkerville zugestimmt, Osisko bei Eintritt bestimmter Ereignisse eine Kündigungsgebühr in Höhe von 9,8 Mio. CAD zu zahlen. Die Vereinbarung, in der alle Einzelheiten der Vereinbarung beschrieben sind, wird auf SEDAR im Emittentenprofil von Barkerville unter www.sedar.com zur Verfügung gestellt.

Osisko hält ungefähr 32,6% der ausstehenden Barkerville-Aktien, dementsprechend handelt es sich bei der Vereinbarung um eine nicht fremdübliche Transaktion gemäß den Richtlinien der TSXV und um einen „Unternehmenszusammenschluss" gemäß Multilateral Instrument 61-101.

Osisko hat außerdem zugestimmt, Barkerville eine ungesicherte Brückenfinanzierung in Höhe von 7 Mio. CAD (die „Brückenfinanzierung") zu gewähren, damit Barkerville die Exploration und Erschließung des Goldprojekts Cariboo weiter vorantreiben kann. Die Brückenfinanzierung wird mit 10 % pro Jahr verzinst und hat eine Laufzeit von sechs Monaten. Die Brückenfinanzierung kann mit Zustimmung von Osisko und Barkerville auf 13 Mio. CAD erhöht werden.

Es wird erwartet, dass das Arrangement im November 2019 abgeschlossen wird. Weitere Informationen hinsichtlich des Arrangements werden in einem Informationsrundschreiben der Unternehmensleitung enthalten sein, das Barkerville im Zusammenhang mit der Barkerville-Versammlung vorbereiten, einreichen und den Inhabern von Barkerville-Wertpapieren zusenden wird. Alle Wertpapierinhaber werden aufgefordert, das Informationsrundschreiben zu lesen, sobald es verfügbar ist, da es zusätzliche wichtige Informationen in Bezug auf das Arrangement enthält.

Empfehlung des Board of Directors und Abstimmungshilfe

Das Arrangement wurde vom Board of Directors von Barkerville und Osisko einstimmig genehmigt. Herr Sean Roosen hat seinen Konflikt als ein Director sowohl von Osisko als auch von Barkerville zur Kenntnis genommen und sich aus den Verhandlungen zurückgezogen, die zu dieser Ankündigung geführt haben. Das Arrangement wurde im Namen von Osisko von einem Sonderausschuss unabhängiger Directors von Osisko (dem „Osisko-Sonderausschuss“) ausgehandelt.

Das Arrangement wurde im Namen von Barkerville von einem Sonderausschuss unabhängiger Directors von Barkerville (dem „Barkerville-Sonderausschuss“) ausgehandelt. Als er zu seinen Schlussfolgerungen gelangte, erhielt der Board of Directors die einstimmige Empfehlung des Barkerville-Sonderausschusses und zwei Fairness Opinions in Bezug auf die Gegenleistung, die die Barkerville-Aktionäre erhalten werden.

Berater und Ratgeber

National Bank Financial fungiert als exklusiver Finanzberater von Osisko. Bennett Jones LLP ist als Rechtsberater für Osisko und den Osisko-Sonderausschuss tätig.

Maxit Capital LP fungiert als Finanzberater für Barkerville. Fasken Martineau DuMoulin LLP fungiert als besonderer Rechtsberater für Barkerville und den Barkerville-Sonderausschuss. Der Barkerville-Sonderausschuss beauftragte PI Financial Corp. mit der Erstellung einer Fairness Opinion. Maxit Capital LP und PI Financial Corp. übergaben jeweils eine Fairness Opinion an den Sonderausschuss und den Board of Directors von Barkerville, wonach zum Datum dieser Stellungnahmen die an die Inhaber von Barkerville-Stammaktien (Osisko ausgenommen) zu erbringende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für diese Inhaber in jedem Fall fair ist, vorbehaltlich der jeweiligen Einschränkungen, Qualifikationen und Annahmen, die in diesen Stellungnahmen dargelegt sind. Die schriftlichen Fairness Opinions von Maxit Capital LP und PI Financial Corp. werden im Informationsrundschreiben von Barkerville veröffentlicht.

Details zur Telefonkonferenz

Osisko wird am Montag, den 23. September 2019, um 8.30 Uhr Ortszeit Montreal eine Telefonkonferenz abhalten, um die in dieser Pressemitteilung angekündigte Transaktion zu besprechen.

Diejenigen, die an der Telefonkonferenz teilnehmen möchten, sollten sich unter 1 (877) 223-4471 (gebührenfrei in Nordamerika) oder 1 (647) 788-4922 (international) einwählen. Ein Telefonist leitet die Teilnehmer zur Telefonkonferenz weiter.

Die Aufzeichnung der Telefonkonferenz steht ab dem 23. September 2019 von 11:30 Uhr Ortszeit Montreal bis 23:59 Uhr Ortszeit Montreal am 30. September 2019 unter den folgenden Einwahlnummern zur Verfügung: 1- (800) 585-8367 (gebührenfrei in Nordamerika) oder 1 (416) 621-4642, Zugangscode 9988832.

Über Barkerville Gold Mines Ltd.

Barkerville Gold Mines Ltd. konzentriert sich auf die Entwicklung seines umfangreichen Abbaurechtepakets im historischen Bergbaubezirk Cariboo in Central British Columbia. Die Mineralliegenschaften im Goldprojekt Cariboo von Barkerville decken über 1.950 Quadratkilometer ab und erstecken sich über eine Streichlänge von 67 Kilometern, die mehrere in der Vergangenheit produzierende Seifengoldabbaubetriebe und Abbaubetriebe in Festgestein umfassen. Dies macht diese Liegenschaft zu eines am besten ausgestatteten Landpakete in British Columbia. Seit dem Managementwechsel Mitte 2015 hat das Unternehmen die grundlegenden tektonischen Kontrollen der Goldvererzung aufgedeckt. Das Brownfields-Explorationsteam von Barkerville konzentriert sich auf die Erschließung und Abgrenzung einer abbaubaren Ressource innerhalb des 8 km langen Hauptprojektgebiets in der Nähe der Stadt Wells in British Columbia. Das Greenfields-Team von Barkerville entwickelt im gesamten verbleibenden Landpaket hochwertige Explorations-Assets durch systematische, wissenschaftliche Exploration. Das Betriebsteam konzentriert sich auf die Durchführung der erforderlichen Studien, um den Untertagebergbau auf Cow and Island Mountains zu ermöglichen.

Über Osisko Gold Royalties Ltd

Osisko Gold Royalties Ltd ist ein Edelmetallbeteiligungsunternehmen, das ein auf Nordamerika ausgerichtetes Portfolio mit über 135 Lizenzgebühren, Streams und Edelmetallabnahmen besitzt. Die Grundlage des Portfolios von Osisko bildet eine 5-prozentigen NSR-Lizenzbeteiligung an der Mine Canadian Malartic (Kanada), der größten Goldmine Kanadas. Außerdem ist Osisko an verschiedenen börsennotierten Rohstoffunternehmen beteiligt, unter anderem mit 32,6 % an Barkerville Gold Mines Ltd., 16,4 % an Osisko Mining Inc. und mit 19,9 % an Falco Resources Ltd.

Osisko ist eine Aktiengesellschaft nach den Gesetzen der Provinz Québec. Der Hauptsitz befindet sich in der Avenue des Canadiens-de-Montréal 1100, Suite 300, Montréal, Québec, H3B 2S2.

[1]Die Barmarge ist eine Non-IFRS-Kennzahl für die finanzielle Leistungsfähigkeit, für die es laut IFRS keine Standarddefinition gibt. Die Berechnung erfolgt durch Abzug der Umsatzkosten von den Umsatzerlösen.

Vorausschauende Aussagen

Diese gemeinsame Pressemitteilung von Osisko und Barkerville enthält ‚zukunftsgerichtete Informationen", wie sie in den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen definiert sind. Solche Aussagen betreffen die zukünftige finanzielle oder operative Leistung von Osisko und Barkerville sowie andere Aussagen, die die Erwartungen oder Schätzungen des Managements hinsichtlich zukünftiger Entwicklungen, Umstände oder Ergebnisse zum Ausdruck bringen. Im Allgemeinen können zukunftsgerichtete Informationen durch die Verwendung zukunftsgerichteter Begriffe identifiziert werden wie „pro forma", „erwarten", „glauben", „voraussehen", „budgetieren", „geplant", Schätzungen", „Vorhersagen“ „Pläne" und Variationen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, die bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse bewirken „können", „werden", „könnten", „würden" oder „könnten", „unternommen werden", „auftreten" oder „erreicht werden". Zu diesen zukunftsgerichteten Informationen können ohne Einschränkung Aussagen über den Abschluss und den erwarteten Nutzen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses sowie andere Aussagen gehören, die keine historischen Tatsachen sind. Zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf einer Reihe von Annahmen und Schätzungen, die, obwohl sie vom Management auf der Grundlage der Geschäfte und Märkte, in denen Osisko und Barkerville tätig sind, als angemessen erachtet werden, von Natur aus erheblichen operativen, wirtschaftlichen und wettbewerblichen Unsicherheiten und Eventualitäten unterliegen. Annahmen, auf deren Grundlage zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss getroffen wurden, beinhalten, dass Osisko und Barkerville in der Lage sind, die Bedingungen der Vereinbarung zu erfüllen, dass wesentliche nachteilige Tatsachen oder Umstände nicht identifiziert werden und die erforderlichen Genehmigungen von den Aktionären von Barkerville erhalten werden, dass alle erforderlichen Dritten zustimmen und die behördlichen, gerichtlichen und staatlichen Genehmigungen eingeholt werden. Osisko und Barkerville warnen davor, dass zukunftsgerichtete Informationen bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren beinhalten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge von Osisko und Barkerville wesentlich von den in diesen Informationen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten abweichen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf : Schwankungen der Preise der Rohstoffe, die die Royalties von Osisko oder das von Barkerville betriebene Geschäft treiben; Wertschwankungen des kanadischen Dollars gegenüber dem US-Dollar; Risiken im Zusammenhang mit den Betreibern der Liegenschaften, an denen Osisko beteiligt ist; Entwicklungs-, Genehmigungs-, Infrastruktur-, Betriebs- oder technische Schwierigkeiten auf einem der Grundstücke, an denen Osisko und Barkerville direkt oder indirekt beteiligt sind; Ausmaß und Zeitpunkt der Produktionsunterschiede zu Ressourcenschätzungen oder Produktionsprognosen von Barkerville oder den Betreibern von Liegenschaften, an denen Osisko eine Royalty oder eine andere Beteiligung hält; Risiken und Gefahren im Zusammenhang mit der Exploration, Erschließung und dem Bergbau auf Liegenschaften von Barkerville oder auf Liegenschaften, an denen Osisko eine Royalty oder eine andere Beteiligung hält, einschließlich, aber nicht beschränkt auf ungewöhnliche oder unerwartete geologische und metallurgische Bedingungen, Hangversagen oder Firstbrüche, Überflutungen und andere Naturkatastrophen oder Unruhen; regulatorische Änderungen durch die nationalen und lokalen Behörden, einschließlich des Gesellschaftsrechts, der Genehmigungs- und Lizenzierungsregelungen und der Steuerpolitik; Vorschriften und politische oder wirtschaftliche Entwicklungen in Kanada, wo Barkerville tätig ist, oder in einem der Länder, in denen sich Liegenschaften befinden, an denen Osisko eine Royalty oder eine andere Beteiligung hält; fortgesetzte Verfügbarkeit von Kapital und Finanzierung sowie allgemeine wirtschaftliche, Markt- oder Geschäftsbedingungen; Geschäftsmöglichkeiten, die Osisko und Barkerville zur Verfügung stehen oder von ihnen wahrgenommen werden; die Möglichkeit, Royalties zu erwerben, Explorations- und Entwicklungsaktivitäten zu finanzieren und Edelmetall-Streams zu finanzieren; andere nicht versicherte Risiken. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Annahmen, die das Management für angemessen erachtet, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: den laufenden Betrieb der Liegenschaften von Barkerville und derjenigen, an denen Osisko eine Royalty oder eine andere Beteiligung der Eigentümer oder Betreiber dieser Liegenschaften in einer Weise hält, die der bisherigen Praxis entspricht; die Richtigkeit der von den Eigentümern oder Betreibern dieser zugrunde liegenden Liegenschaften gemachten öffentlichen Erklärungen und Angaben; keine wesentliche nachteilige Änderung des Marktpreises der Rohstoffe, die dem Vermögenswert eines jeden Unternehmens zugrunde liegen; keine nachteilige Entwicklung in Bezug auf eine bedeutendes Liegenschaft von Barkerville oder an der Osisko eine Royalty, einen Stream oder eine andere Beteiligung hält; die Genauigkeit der öffentlich bekannt gegebenen Erwartungen für die Entwicklung der zugrunde liegenden Liegenschaften, die noch nicht in Produktion sind; und das Fehlen anderer Faktoren, die dazu führen könnten, dass Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse von den erwarteten, geschätzten oder beabsichtigten abweichen. Darüber hinaus sollten die Faktoren, auf die im Abschnitt „Risikofaktoren" in der jüngsten Management-Diskussion und -Analyse für Barkerville und Osisko sowie im Abschnitt „Risikofaktoren" im Barkerville-Rundschreiben nach der Einreichung Bezug genommen wird einer Überprüfung in Verbindung mit den Informationen in dieser Pressemitteilung unterzogen werden, die alle auf SEDAR unter www.sedar.com verfügbar sind oder sein werden. Obwohl Osisko und Barkerville versucht haben, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge wesentlich von den in zukunftsgerichteten Informationen enthaltenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt sind. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Informationen als richtig erweisen oder dass die Erwartungen oder Schätzungen des Managements hinsichtlich zukünftiger Entwicklungen, Umstände oder Ergebnisse eintreten. Infolge dieser Risiken und Ungewissheiten kann der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss geändert, eingeschränkt oder nicht abgeschlossen werden, und die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen vorhergesagten Ergebnisse oder Ereignisse können erheblich von den tatsächlichen Ergebnissen oder Ereignissen abweichen. Dementsprechend sollten Leser kein unangemessenes Vertrauen in zukunftsgerichtete Informationen setzen. Die zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung entsprechen dem Datum dieser Pressemitteilung. Osisko und Barkerville lehnen jede Absicht oder Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung dieser Informationen ab, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben und weder Osisko noch Barkerville übernehmen eine Haftung zur Offenlegung in Bezug auf das andere Unternehmen hierin.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!