Competition Appeal Court bestätigt die Zustimmung des südafrikanischen Wettbewerbsgerichts zur Lonmin-Transaktion

Sibanye-Stillwater (Ticker JSE: SGL und NYSE: SBGL – https://www.commodity-tv.net/c/search_adv/?v=299128) und Lonmin Plc (Ticker JSE: LON und LSE: LMI) ("Lonmin") freuen sich bekannt zu geben, dass das Wettbewerbsberufungsgericht Südafrikas (die "CACSA") heute sein Urteil über die bei der CACSA eingereichte Berufung der Association of Mineworkers and Construction Union ("AMCU") abgegeben hat. Die CACSA wies die Beschwerde von AMCU kostenpflichtig zurück und bestätigte daher die Entscheidung des südafrikanischen Wettbewerbsgerichts vom 21. November 2018, das Angebot unter bestimmten spezifischen Bedingungen zu genehmigen, darunter eine geringfügige Änderung, die die im Rahmen der Untersuchung und Durchführung bestimmter Bergbauprojekte angewandte Maßnahme präzisiert, aber die Rahmenbedingungen nicht ändert. Die spezifischen Bedingungen wurden in der Mitteilung von Sibanye-Stillwater vom 21. November 2018 aufgenommen und sind im Sibanye-Stillwater Circular und im Lonmin Scheme Circular (jeweils wie unten definiert) zusammengefasst.

Sibanye-Stillwater und Lonmin bleiben voll und ganz dem Angebot verpflichtet.

Neal Froneman, CEO von Sibanye-Stillwater, kommentierte: "Wir freuen uns, dass das Wettbewerbsberufungsgericht die Entscheidung des Wettbewerbsgerichts bestätigt hat. Wir sind zuversichtlich, dass die Integration der PGM-Anlagen von Lonmin und der angrenzenden PGM-Aktivitäten von Sibanye-Stillwater eine nachhaltigere und positivere Zukunft für diese Anlagen gewährleisten wird. Wir glauben, dass die Transaktion weiterhin im besten Interesse aller Beteiligten ist."

Ben Magara, CEO von Lonmin, kommentierte dies: "Wir begrüßen diese Entscheidung, da sie den Weg für die Abstimmung der Aktionäre am 28. Mai frei macht. Die Fusion schafft ein größeres und diversifizierteres Unternehmen, von dem wir glauben, dass es im besten Interesse der Lonmin-Aktionäre und anderer Interessengruppen liegt."

Die Transaktion unterliegt weiterhin der Erfüllung oder (falls zutreffend) dem Verzicht auf die Bedingungen, die in der Ankündigung der Transaktion durch Lonmin und Sibanye-Stillwater vom 14. Dezember 2017 und in dem von Lonmin am 25. April 2019 veröffentlichten Rundschreiben (das "Lonmin Scheme Circular") festgelegt sind. Zu diesen Bedingungen gehören unter anderem die Genehmigungen der Aktionäre von Lonmin und Sibanye-Stillwater sowie der Gerichte von England und Wales.

Ein Rundschreiben an die Aktionäre von Sibanye-Stillwater (das "Sibanye-Stillwater Circular") und das Lonmin Scheme Circular, die jeweils Einladungen zu den erforderlichen Hauptversammlungen und entsprechende Beschlüsse im Zusammenhang mit der Transaktion enthalten, wurden den jeweiligen Aktionären am 25. April 2019 übermittelt. Die Hauptversammlungen von Sibanye-Stillwater und Lonmin finden jeweils am Dienstag, den 28. Mai 2019 statt. Aktionäre sollten das Sibanye-Stillwater Circular oder das Lonmin Scheme Circular (falls zutreffend) für weitere Informationen beachten.

Definierte Begriffe, die in dieser Mitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, haben die im Lonmin Scheme Circular festgelegte Bedeutung.

ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der "safe harbour"-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Diese zukunftsgerichteten Aussagen, einschließlich unter anderem derjenigen, die sich auf die Finanzlage von Lonmin und Sibanye-Stillwater, die Geschäftsstrategien, die Pläne und Ziele des Managements für zukünftige Operationen beziehen, sind notwendigerweise Schätzungen, die das beste Urteilsvermögen des oberen Managements und der Direktoren von Lonmin und Sibanye-Stillwater widerspiegeln.

Alle Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten in dieser Mitteilung, können zukunftsgerichtete Aussagen sein. Zukunftsgerichtete Aussagen verwenden auch oft Wörter wie "antizipieren", "glauben", "beabsichtigen", "schätzen", "erwarten" und Wörter von ähnlicher Bedeutung. Zukunftsgerichtete Aussagen bergen naturgemäß Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse und Umstände beziehen und im Hinblick auf verschiedene wichtige Faktoren, einschließlich der in diesem Disclaimer genannten, berücksichtigt werden sollten. Die Leser werden darauf hingewiesen, sich nicht zu sehr auf solche Aussagen zu verlassen.

Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften von Sibanye-Stillwater und Lonmin wesentlich von denen in den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, gehören unter anderem Änderungen der einschlägigen staatlichen Vorschriften, insbesondere der Umwelt-, Steuer-, Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften und der neuen Gesetze, die Wasser, Bergbau, Mineralrechte und Unternehmenseigentum betreffen, einschließlich aller Interpretationen davon, die Gegenstand von Streitigkeiten sein können; wirtschaftliche, geschäftliche, politische und soziale Bedingungen im Vereinigten Königreich, den Vereinigten Staaten, Südafrika, Simbabwe und anderen Ländern; eine weitere Herabstufung des südafrikanischen Kreditratings; die Fähigkeit von Sibanye-Stillwater und Lonmin, die Anforderungen zu erfüllen, dass sie nachhaltig arbeiten; das Auftreten von Gefahren im Zusammenhang mit Gold unter Tage und über Tage, PGMs und Uranbergbau; das Auftreten vorübergehender Stillstände von Bergwerken aufgrund von Sicherheitsvorfällen und ungeplanter Instandhaltung; Unsicherheit über den Eigentumstitel an einem der Grundstücke von Sibanye-Stillwater; Änderungen des Marktpreises für Gold, PGMs und/oder Uran; Schwankungen der Wechselkurse, Währungsabwertungen, Inflation und andere makroökonomische Geldpolitiken; Zukünftige Geschäftsaussichten von Sibanye-Stillwater; Finanzlage; Verschuldungssituation und Fähigkeit von Sibanye-Stillwater, den Verschuldungsgrad zu reduzieren; Pläne und Ziele des Managements für zukünftige Operationen; Fähigkeit von Sibanye-Stillwater, seine Anleiheinstrumente zu warten und Darlehen und andere Verpflichtungen einzuhalten; Auftreten von Arbeitsunterbrechungen und Arbeitskampfmaßnahmen; Änderungen der Annahmen, die den Schätzungen von Sibanye-Stillwater und Lonmin über ihre derzeitigen Mineralreserven und -ressourcen zugrunde liegen; Stromunterbrechungen, Beschränkungen und Kostensteigerungen; die Fähigkeit, leitende Angestellte oder ausreichende technisch qualifizierte Mitarbeiter einzustellen und zu halten, sowie ihre Fähigkeit, eine ausreichende Vertretung historisch benachteiligter Südafrikaner in Führungspositionen zu erreichen; die Fähigkeit, potenzielle Synergien aus der Transaktion zu erzielen; die Fähigkeit, erwartete Effizienzsteigerungen und andere Kosteneinsparungen im Zusammenhang mit früheren, laufenden und zukünftigen Akquisitionen sowie bei bestehenden Betrieben zu erzielen; den Erfolg der Geschäftsstrategien, Explorations- und Entwicklungsaktivitäten von Sibanye-Stillwater und Lonmin; Engpässe in der Lieferkette und Preiserhöhungen bei Produktionsmitteln; die Angemessenheit des Versicherungsschutzes; das Versagen von Informationstechnologie- und Kommunikationssystemen und Fragen des Datenschutzes; das Ergebnis und die Folgen möglicher oder anhängiger Gerichts- oder Regulierungsverfahren oder anderer Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsfragen; Stromunterbrechungen, -beschränkungen und -erhöhungen; alle sozialen Unruhen, Krankheiten oder Natur- oder von Menschen verursachte Katastrophen bei informellen Siedlungen in der Nähe einiger Betriebsstätten von Lonmin und Sibanye-Stillwater; Betrieb in neuen Regionen und regulatorischen Umgebungen, in denen Sibanye-Stillwater noch keine Erfahrung hat; die Fähigkeit, eine stationäre Produktion im Blitz-Projekt zu erreichen; das Versagen, die Vorteile laufender Streaming-Vereinbarungen zu nutzen; die Verfügbarkeit, die Bedingungen und den Einsatz von Kapital oder Krediten; und die Auswirkungen von HIV, Tuberkulose und anderen ansteckenden Krankheiten. Diese zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Sibanye-Stillwater und Lonmin lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung oder Zusage ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten (außer in dem gesetzlich vorgeschriebenen Umfang).

Zusätzliche Informationen

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken. Es ist nicht beabsichtigt und stellt auch keinen Teil eines Angebots, einer Einladung oder einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur anderweitigen Veräußerung von Wertpapieren ("Wertpapiere") oder zur Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder Genehmigung in einer Rechtsordnung gemäß dem Angebot oder anderweitig dar, noch wird es in einer Rechtsordnung unter Verstoß gegen geltendes Recht einen Verkauf, eine Ausgabe oder eine Übertragung von Wertpapieren geben. Es kann nicht garantiert werden, dass das erhöhte Angebot rechtzeitig oder überhaupt durchgeführt wird. Diese Mitteilung stellt keinen Prospekt oder ein gleichwertiges Dokument dar.

Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem US Securities Act von 1933 (der "US Securities Act") oder nach den Wertpapiergesetzen eines Staates oder einer anderen Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten registriert. Dementsprechend dürfen die Schuldverschreibungen ohne Registrierung nach dem US Securities Act oder ohne eine Ausnahme davon nicht angeboten, verkauft, weiterverkauft, geliefert, verteilt oder anderweitig direkt oder indirekt in den Vereinigten Staaten übertragen werden. Es wird erwartet, dass die Schuldverschreibungen in Abhängigkeit von der in Abschnitt 3(a)(10) vorgesehenen Befreiung von den Registrierungsanforderungen des US Securities Act ausgegeben werden.

Die Veröffentlichung, Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Mitteilung in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die nicht in Südafrika oder dem Vereinigten Königreich ansässig sind oder den Gesetzen anderer Gerichtsbarkeiten unterliegen, sollten sich über alle geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung der geltenden Anforderungen kann eine Verletzung des Wertpapierrechts einer solchen Gerichtsbarkeit darstellen.

Keine Aussage in dieser Mitteilung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für einen Zeitraum gedacht, und keine Aussage in dieser Mitteilung sollte so interpretiert werden, dass das Ergebnis oder das Ergebnis je Aktie für Sibanye-Stillwater oder Lonmin, je nach Fall, für das laufende oder zukünftige Geschäftsjahr notwendigerweise das historisch veröffentlichte Ergebnis oder das Ergebnis je Aktie für Sibanye-Stillwater oder Lonmin erreichen oder überschreiten würde.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Aussagen sind nicht als Rechts-, Wirtschafts-, Finanz- oder Steuerberatung zu verstehen. Wenn Sie Zweifel am Inhalt dieser Mitteilung haben, sollten Sie Ihren eigenen Rechts-, Geschäfts-, Finanz- oder Steuerberater für Rechts-, Geschäfts-, Finanz- oder Steuerberatung hinzuziehen.

Offenlegungspflichten des Übernahmecodes

Gemäß Regel 8.3(a) des Übernahmekodex ("Kodex") muss jede Person, die an 1% oder mehr einer Gattung relevanter Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder eines Wertpapierbieters interessiert ist (d.h. jeder andere Anbieter als ein Bieter, für den angekündigt wurde, dass sein Angebot ausschließlich in bar erfolgt oder voraussichtlich erfolgen wird), nach Beginn der Angebotsfrist und, wenn später, nach der Bekanntmachung, in der ein Wertpapierbieter zum ersten Mal identifiziert wird, eine Offenlegung der Eröffnungsposition vornehmen. Eine Offenlegung der Eröffnungsposition muss Angaben zu den Interessen der Person sowie zu Short-Positionen und Zeichnungsrechten an allen relevanten Wertpapieren von (i) der Zielgesellschaft und (ii) den/den Börsenanbietern enthalten. Eine Offenlegung der Eröffnungsposition durch eine Person, auf die Regel 8.3(a) Anwendung findet, muss spätestens am 10. Werktag nach Beginn der Angebotsfrist um 15.30 Uhr (Londoner Zeit) und gegebenenfalls spätestens am 10. Werktag nach der Bekanntmachung, in der ein Wertpapieranbieter zum ersten Mal identifiziert wird, um 15.30 Uhr (Londoner Zeit) erfolgen. Relevante Personen, die vor Ablauf der Frist für die Offenlegung einer Eröffnungsposition mit den relevanten Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters handeln, müssen stattdessen eine Offenlegung vornehmen.

Gemäß Regel 8.3(b) des Kodex muss jede Person, die an 1% oder mehr einer Klasse relevanter Wertpapiere der Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters interessiert ist oder wird, eine Offenlegung vornehmen, wenn sie mit relevanten Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters handelt. Eine Dealing Disclosure muss Einzelheiten über das betreffende Geschäft und die Interessen der Person sowie Short-Positionen und Zeichnungsrechte an allen relevanten Wertpapieren von (i) der Zielgesellschaft und (ii) jedem Wertpapieranbieter enthalten, es sei denn, diese Angaben wurden zuvor gemäß Regel 8 veröffentlicht. Eine Dealing Disclosure durch eine Person, auf die Regel 8.3(b) anwendbar ist, muss bis spätestens 15.30 Uhr (Londoner Zeit) am Werktag nach dem Datum des jeweiligen Deals erfolgen.

Wenn zwei oder mehr Personen gemeinsam gemäß einer formalen oder informellen Vereinbarung oder Absprache über den Erwerb oder die Kontrolle einer Beteiligung an relevanten Wertpapieren einer Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters handeln, gelten sie als eine einzige Person im Sinne von Regel 8.3.

Offenlegungen zur Eröffnungsposition müssen auch von der Zielgesellschaft und von jedem Bieter vorgenommen werden und Offenlegungen zum Handel müssen auch von der Zielgesellschaft, von jedem Bieter und von allen mit ihnen gemeinsam handelnden Personen vorgenommen werden (siehe Regeln 8.1, 8.2 und 8.4).

Angaben zu den Zielgesellschaften und Bietergesellschaften, für die relevante Offenlegungen zu Eröffnungspositionen und Handelspositionen vorzunehmen sind, finden Sie in der Offenlegungstabelle auf der Website der Übernahmekommission unter http://www.thetakeoverpanel.org.uk, einschließlich Angaben zur Anzahl der ausstehenden relevanten Wertpapiere, zum Zeitpunkt des Beginns der Angebotsfrist und zur erstmaligen Identifizierung eines Bieters. Wenn Sie Zweifel haben, ob Sie eine Offenlegung der Eröffnungsposition oder eine Offenlegung von Transaktionen vornehmen müssen, sollten Sie sich an die Marktaufsichtsstelle der Übernahmekommission unter +44 (0)20 7638 0129 wenden.

Veröffentlichung auf der Website

Eine Kopie dieser Mitteilung wird vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen mit Wohnsitz in eingeschränkten Gerichtsbarkeiten auf der Website von Sibanye-Stillwater unter https://www.sibanyestillwater.com/… und auf der Website von Lonmin unter www.lonmin.com/… bis spätestens 12 Uhr (Londoner Zeit) am Werktag nach dem Datum dieser Mitteilung zur Verfügung gestellt. Zur Klarstellung: Der Inhalt dieser Webseiten wird nicht in diese Mitteilung aufgenommen und ist nicht Bestandteil dieser Mitteilung.