M2 Cobalt und Jervois Mining fusionieren, um Branchenführer zu werden

• Freundliche Fusion zum Marktpreis, die zu einem größeren Unternehmen mit besserer Liquidität und Diversifizierung mit beträchtlichem Neubewertungspotenzial führt
• Jervois betritt durch Notierung an TSX Venture Exchange nordamerikanische Kapitalmärkte
• M2 Cobalt bietet bestehende Betriebsplattform und Präsenz in Uganda für Möglichkeiten in Zusammenhang mit erneuten Inbetriebnahmen bei der Kupfer-Kobalt-Mine Kilembe („Kilembe“) und der Kobaltraffinerie Kasese
• Beträchtliches Explorationspotenzial entlang des Streichens der historischen Mine Kilembe in beide Richtungen in Konzessionen, die von M2 Cobalt kontrolliert werden; bohrbereite Ziele in den Bujagali-Erkundungsgebieten in Uganda, die unmittelbar über eine Wandelanleihe von Jervois finanziert werden

M2 Cobalt Corp. (TSX-V: MC) (https://www.youtube.com/watch?v=07gK0kl_Mrs) („M2 Cobalt“) und Jervois Mining Limited (ASX: JRV) („Jervois“) freuen sich bekannt zu geben, dass sie ein endgültiges Abkommen (das „Vereinbarungsabkommen“) unterzeichnet haben, dem zufolge die Unternehmen im Rahmen einer Transaktion zum Marktpreis fusionieren werden (die „Transaktion“).  Die Transaktion wird im Rahmen einer geplanten Vereinbarung gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) (die „Vereinbarung“) durchgeführt, wobei Jervois sämtliche emittierten und ausstehenden Stammaktien von M2 Cobalt erwerben wird.

Höhepunkte der Transaktion

• Das bestehende Team und die langjährige Erfahrung von M2 Cobalt in Uganda stellen eine starke Plattform dar, um Möglichkeiten bei und im Umfeld der historischen Mine Kilembe und der Kobalt-Raffinerie Kasese zu verfolgen
• Eintritt in Uganda, um Ambitionen von Jervois in Ostafrika zu ergänzen
• Zusätzliche Managementteams mit umfassendem Know-how in den Bereichen Exploration, Erschließung, Finanzierung und Kapitalmärkte, Errichtung, Inbetriebnahme sowie Betriebe
• Uganda weist Fortsetzungen geologischer Abschnitte aus der benachbarten Demokratischen Republik Kongo auf, ist jedoch politisch und behördlich stabiler
• Nach der Transaktion wird das Board of Directors drei Nominierte von Jervois und einen von M2 Cobalt umfassen
• Der bisherige Chairman von Jervois, Peter Johnston, und Chief Executive Officer Bryce Crocker werden ihre bisherigen Positionen behalten
• Primäre Notierung an der ASX und Bestreben, die Notierung von M2 Cobalt an der TSX-V fortzusetzen, um Zugang zu australischen und nordamerikanischen Bergbaukapitalmärkten zu erhalten
• Jervois stellt M2 Cobalt eine Überbrückungs-Betriebskapitalfazilität in Höhe von 3,0 Mio. US$ bereit

Gemäß dem Abkommen wird jede Stammaktie von M2 Cobalt gegen eine Stammaktie von Jervois umgetauscht (das „Umtauschverhältnis“).  Dies entspricht – basierend auf dem Schlusskurs der Stammaktien von Jervois an der Australian Stock Exchange (die „ASX“) am 21. Januar 2019 – einem impliziten Angebotspreis von 0,262 kanadischen Dollar bzw. – basierend auf dem zehntägigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 21. Januar 2019 – 0,247 kanadischen Dollar.  Die Aktienoptionen und Warrants von M2 Cobalt werden im Rahmen des Aktienoptionsplans von Jervois gemäß der Vereinbarung gegen Ersatzoptionen und –Warrants umgetauscht.  Nach dem Abschluss der Transaktion wird sich das vergrößerte Unternehmen zu 77,9 Prozent im Besitz der bestehenden Aktionäre von Jervois und zu 22,1 Prozent im Besitz der bestehenden Aktionäre von M2 Cobalt befinden.

Das kurzfristige Aktivum von Jervois ist die Kobalt-Nickel-Lagerstätte Nico Young in New South Wales (Australien).  Das Unternehmen steht kurz vor der Finalisierung einer vorläufigen Machbarkeitsstudie (Pre-Feasibility Study) für eine Haufenlaugungsanlage mit einer Kapazität von 3,0 Millionen Tonnen pro Jahr, basierend auf einer abgeleiteten Mineralressource gemäß JORC von 167,8 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 0,59 Prozent Nickel und 0,06 Prozent Kobalt (wie am 22. November 2017 gemeldet).  Nach der Errichtung wird die Anlage eine der größten Kobalt-Nickel-Betriebe Australiens sein. Die Haldenlaugung stellt im Vergleich zu Alternativen, die von den an der ASX notierten Konkurrenten von Jervois verfolgt werden, ein Fließschema mit geringerem technischen Risiko bei reduzierter Kapitalintensität dar.  Weitere Details zur Lagerstätte Nico Young, einschließlich der jüngsten Bohrungen und damit in Zusammenhang stehender Arbeiten, finden Sie unter www.jervoismining.com.au.

Das Unternehmen führt zurzeit Gespräche mit Investitions- und Abnahmepartnern für Nico Young.  Das Team von Jervois, das aus ehemaligen Führungskräften von Xstrata/Glencore besteht, verfügt über eine langjährige Erfahrung bei der Errichtung und Inbetriebnahme ähnlicher Betriebe wie Nico Young.

Jervois hat auch eine Untersuchungskonzession beim Nickelprojekt Kabanga in Tansania beantragt und erachtet diesen Eintritt in Uganda als Ergänzung zu seinen regionalen Ambitionen in Ostafrika.

Jervois besitzt eine Beteiligung von 4,54 Prozent an eCobalt Solutions, einem an der TSX notierten primären Kobalterschließungsunternehmen in Idaho (USA).  Jervois verfügt über etwa neun Millionen australische Dollar in bar und in Form von liquiden Wertpapieren, ausgenommen seine Beteiligung an eCobalt Solutions und der Bullabulling-Lizenzgebühr.

M2 Cobalt ist ein Explorationsunternehmen, das zu 100 Prozent Eigentümer von äußerst interessanten Konzessionsgebieten in Uganda ist.  Das Unternehmen verfügt über eine etablierte Betriebspräsenz in Uganda mit starken Beziehungen zu den Behörden und lokalen Interessensvertretern. Seine Projekte befinden sich in der Zielbebohrungsphase und weisen starke Anomalien auf.

Die Konzessionsgebiete von M2 Cobalt im Gebiet Kilembe werden durch fünf Explorationskonzessionen mit einer Fläche von insgesamt 710 Quadratkilometern entlang des Streichens der historischen Mine Falconbridge repräsentiert.  Die Mine Kilembe war über 20 Jahre lang in Betrieb und produzierte zwischen 1956 und 1977 über 16 Millionen Tonnen Erz mit einem Gehalt von 1,98 Prozent Kupfer und 0,17 Prozent Kobalt (GTK, 2011).  Falconbridge, das kanadische Grundmetallunternehmen, das 2006 von Xstrata übernommen wurde, verkaufte die Mine während der politischen Instabilität der 1970er Jahre an die ugandische Regierung und der Betrieb wurde mittlerweile eingestellt.

M2 Cobalt kontrolliert auch das Projekt Bujagali, das aus sechs Explorationskonzessionen mit einer Fläche von 1.705 Quadratkilometern im Süden von Uganda besteht.  Bei Bujagali wird im Gebiet Waragi eine Mineralisierung ähnlich wie in der Demokratischen Republik Kongo angepeilt, zumal dieses Gebiet Kupfer-Kobalt- Anomalien aufweist.  51 Gesteinsschürfproben enthalten zwischen 0,10 und 1,75 Prozent Kobalt, 39 Gesteinsschürfproben enthalten zwischen 0,10 und 0,81 Prozent Kupfer, 141 Bodenproben enthalten zwischen 100 und 1.310 Teilen Kobalt pro Million (0,13 Prozent Kobalt) und 236 Bodenproben enthalten zwischen 100 und 547 Teilen Kupfer pro Million.[1]  Das Ziel des Gebiets Bombo umfasst disseminierte bis massive Nickel-Kupfer-Sulfide in einer Reihe intrusiver Ultramafitite. An der Oberfläche treten umfassende Ausbisse zutage.

Jervois hat eine beträchtliche Anzahl an globalen Investitionsmöglichkeiten in Kobalt geprüft und ist vom Explorationspotenzial des Portfolios an Konzessionsgebieten von M2 Cobalt begeistert.  Uganda weist Fortsetzungen geologischer Abschnitte aus der benachbarten Demokratischen Republik Kongo sowie eine historische Kupfer-/Kobaltproduktion auf, ist jedoch politisch und behördlich stabiler.

Zusammenfassung der Transaktion

Die geplante Fusion wird im Rahmen eines Vereinbarungsplans gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt werden.  Die Vereinbarung unterliegt der Genehmigung von mindestens 66,67 Prozent der Stimmen der Aktionäre von M2 Cobalt, die bei einer Sonderversammlung der Aktionäre von M2 Cobalt, die voraussichtlich im zweiten Quartal 2019 stattfinden wird, persönlich anwesend sein oder durch einen Stimmrechtsbevollmächtigten vertreten werden.  Abgesehen von der Genehmigung der Aktionäre von M2 Cobalt unterliegt die Vereinbarung auch der Erteilung bestimmter behördlicher, gerichtlicher und börsenbezogener Genehmigungen sowie der bedingten Annahme von Jervois für die Notierung an der TSX Venture Exchange und anderen Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind.  Nach dem Abschluss der Transaktion beabsichtigt M2 Cobalt, die Dekotierung seiner Aktien von der TSX Venture Exchange zu beantragen, um die Notierung des fusionierten Unternehmens zu ermöglichen. Jervois hat M2 Cobalt eine gesicherte konvertierbare Überbrückungs-Darlehensfazilität in Höhe von 3,0 Millionen US-Dollar bereitgestellt (das „Darlehen“), um die Liquidität von M2 Cobalt bis zum Abschluss zu verbessern.  Das Darlehen wird eine Zinsrate von 15,0 Prozent pro Jahr auf die in Anspruch genommenen Beträge sowie eine Bereitstellungsgebühr in Höhe von 3,0 Prozent pro Jahr auf den nicht in Anspruch genommenen Rest aufweisen und wird mit den Aktiva von M2 Cobalt und manchen seiner Tochtergesellschaften gesichert sein. Das Darlehen kann zu Stammaktien von M2 Cobalt konvertiert werden, wobei das Schuldenkapital zu 0,245 kanadischen Dollar pro Aktie konvertiert werden kann, während alle angelaufenen Zinsen oder Ausgaben zum Marktpreis der Aktien von M2 Cobalt zum Zeitpunkt der Konversion konvertiert werden können.  Das Darlehen ermöglicht es Jervois nicht, zu einer Gesamtposition von mehr als 19,9 Prozent der Stammaktien von M2 Kobalt zu konvertieren.  Wenn das Vereinbarungsabkommen storniert wird, wird das Darlehen innerhalb von 30 Tagen fällig.  Die Leistung von Vorschüssen im Rahmen des Darlehens unterliegt bestimmten Bedingungen in Zusammenhang mit der Sicherheit sowie der Genehmigung der TSX Venture Exchange.

Die ASX hat grundsätzlich bestätigt, dass sie wahrscheinlich eine Ausnahme vom Kapitel der Notierungsbestimmung (Chapter Listing Rule) 7.1 hinsichtlich der Emission von Aktien von Jervois im Rahmen der Vereinbarung gewähren wird.  Die ASX hat auch darauf hingewiesen, dass eine Genehmigung der Aktionäre von Jervois gemäß der Notierungsbestimmung (Listing Rule) 11.1 für die Transaktion nicht erforderlich ist.  Jervois ist im Begriff, die formelle Verzichtserklärung gemäß der Notierungsbestimmung (Listing Rule) 7.1 zu erhalten.  Darüber hinaus wird Jervois eine Notierung an der TSX Venture Exchange beantragen.

Nach dem Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors von Jervois aus drei Vertretern von Jervois und einem Vertreter von M2 Cobalt bestehen.  Der bisherige Chairman von Jervois, Peter Johnston, und Chief Executive Officer Bryce Crocker werden ihre bisherigen Positionen behalten.

Das Vereinbarungsabkommen wurde vom Board of Directors von Jervois und M2 Cobalt einstimmig genehmigt.

Die Directors und leitenden Officers von M2 Cobalt sowie bestimmte Aktionäre, die insgesamt 34,6 Prozent der ausstehenden Aktien von M2 Cobalt besitzen, haben jeweils übliche Abstimmungs- und Unterstützungsabkommen zugunsten der Vereinbarung unterzeichnet.

Das Vereinbarungsabkommen beinhaltet übliche eingeschränkte Verpflichtungen, einschließlich eines Abwerbeverbots seitens M2 Cobalt, und gewährt M2 Cobalt das Recht, unter bestimmten Umständen ein besseres Angebot anzunehmen und das Vereinbarungsabkommen zu stornieren.  Jervois hat das Recht, mit jedem besseren Angebot innerhalb von fünf Werktagen gleichzuziehen.  Das Vereinbarungsabkommen sieht auch übliche, gegenseitige Vertragsbruchsstrafen vor, wenn das Vereinbarungsabkommen unter bestimmten Umständen storniert wird.

Weitere Informationen über die Vereinbarung werden in einem Informationsrundschreiben des Managements (Management Information Circular) enthalten sein, das M2 Cobalt zu gegebener Zeit in Zusammenhang mit der Sonderversammlung der Aktionäre von M2 Cobalt, die zur Beratung über die Vereinbarung stattfinden wird, erstellen, einreichen und an die Aktionäre von M2 Cobalt senden wird.  Alle Aktionäre werden ersucht, das Informationsrundschreiben zu lesen, sobald es verfügbar ist, da es wichtige Zusatzinformationen über die Vereinbarung enthalten wird. Eine Kopie der Vereinbarung wird im Profil von M2 Cobalt auf SEDAR (www.sedar.com) zur Verfügung stehen.

Berater und Rechtsbeistand

Cormark Securities Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater von Jervois, während Ken Klassen und Dentons als Rechtsberater fungieren.

Canaccord Genuity Corp. fungiert als Finanzberater, während Cassels Brock & Blackwell LLP als Rechtsberater von M2 Cobalt fungiert.   Das Board of Directors von M2 Cobalt hat von Canaccord Genuity Corp. eine Fairness Opinion erhalten, wonach die im Rahmen der Vereinbarung zu erbringende Gegenleistung für die Aktionäre von M2 Cobalt aus finanzieller Sicht fair ist.

Einschränkende Erläuterung

Erklärung der kompetenten Person

Die Informationen in dieser Pressemitteilung, die sich auf die Erschließung der Lagerstätte Nico Young beziehen, basieren auf Informationen von David Selfe, einem Vollzeitangestellten des Unternehmens und einem Mitglied des Australasian Institute of Mining and Metallurgy. David Selfe kann eine ausreichende Erfahrung vorweisen, die für diese Art von Mineralisierung und Lagerstätte sowie für die Arbeiten, die das Unternehmen durchführt, erforderlich ist, um als kompetente Person (Competent Person) gemäß der Ausgabe von 2012 des Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves qualifiziert zu sein.  David Selfe erlaubt das Hinzufügen von Material zu dieser Pressemitteilung, das auf seinen Informationen basiert und in Form und Kontext erscheint.

Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung werden gemäß National Instrument 62-103 – The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues veröffentlicht, das die Einreichung eines Berichts im Profil von M2 Cobalt auf SEDAR (www.sedar.com) erfordert, der weitere Informationen zu den oben genannten Angelegenheiten enthält.  Eine Kopie dieses Berichts kann bei Bryce Crocker, Chief Executive Officer von Jervois, unter +61 3 9583 0498 angefordert werden.  Die Adresse des Sitzes von Jervois lautet: 585 Burwood Road, Hawthorn Victoria 3122, Australien.  Die Adresse des Hauptsitzes von M2 Cobalt lautet: Suite 2000, 1177 West Hastings Street, Vancouver, British Columbia, V6E 2K3.

Über Jervois

Jervois Mining notiert seit über 50 Jahren unter dem Kürzel JRV an der Australian Securities Exchange (ASX).  Ende 2017 führte das Unternehmen eine Umgestaltung des Board und des Managements durch und richtet sein Hauptaugenmerk nunmehr auf den wachsenden Batteriemetallmarkt.  Das Kernprojekt von Jervois ist die zu 100 Prozent unternehmenseigene Nickel-Kobalt-Laterit-Lagerstätte Nico Young in New South Wales (Australien).

Das Hauptaugenmerk von Jervois Mining ist darauf gerichtet, sein Kobalt-Nickel-Projekt Nico Young in Produktion zu bringen, wobei das Unternehmen kurz vor der Fertigstellung einer vorläufigen Machbarkeitsstudie (Pre-Feasibility Study, die „PFS“) steht.  Jervois plant einen Haufenlaugungsbetrieb mit einer Kapazität von 3,0 Millionen Tonnen pro Jahr mit geringeren Investitionsausgaben und einem geringeren technischen Risiko, der somit zu einem der größten Kobalt-Nickel-Betriebe Australiens wird.  Das Unternehmen ist angesichts von etwa neun Millionen australischen Dollar in bar und in Form von liquiden Wertpapieren äußerst kapitalkräftig, ausgenommen seine Beteiligung an eCobalt und der Bullabulling-Lizenzgebühr.

Über M2 Cobalt

Das Hauptaugenmerk von M2 Cobalt Corp. ist auf die Entdeckung und Erschließung von erstklassigen Kobaltprojekten (und damit verbundenen Mineralvorkommen) gerichtet, um dem wachsenden Defizit bei der Kobaltversorgung zu begegnen. Das Unternehmen verfügt über einen großen aussichtsreichen Grundbesitz in der Republik Uganda in Ostafrika, der an eine historische Produktionsstätte grenzt und sich entlang derselben Mineraltrends wie einige der großen Minen in der benachbarten Demokratischen Republik Kongo, aus der 60 % des weltweiten Kobaltangebots stammt, befindet. Weitere Informationen über das Unternehmen und seine Projekte erhalten Sie unter www.m2cobalt.com.

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Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf zukünftige Ereignisse oder Leistungen beziehen und die aktuellen Erwartungen und Annahmen des Managements widerspiegeln.  Solche zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen Ansichten des Managements wider und basieren auf Annahmen und Informationen, die Jervois und M2 Cobalt zurzeit zur Verfügung stehen.   Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich oftmals auf unsere erwartete zukünftige Geschäfts- und Finanzperformance und enthalten oftmals Begriffe wie „erwarten“, „beabsichtigen“, „planen“, „werden“, „würden“, „schätzen“, „glauben“, „anpeilen“, „hinweisen“, „vorläufig“ oder „potenziell“.  Alle hierin enthaltenen Aussagen, die keine historischen Tatsachen darstellen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Aussagen oder Informationen hinsichtlich des Abschlusses der Transaktion, der erwarteten Vorteile der Transaktion, der zu erbringenden Gegenleistung, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen, des Vorschusses von Geldern im Rahmen des Darlehens, der Zweitnotierung der Stammaktien von Jervois an der TSX-V, des Zeitpunkts der Sonderversammlung der Aktionäre von M2 Cobalt, des Zeitpunkts des Abschlusses der Transaktion und der Erwartungen bezüglich Exploration, Lizenzierung, Erschließung, Wachstum und Potenzial der Betriebe, Projekte und Investitionen von Jervois und M2 Cobalt in der Zukunft, sind zukunftsgerichtete Aussagen.  Zukunftsgerichteten Aussagen bergen bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren in sich, die dazu führen könnten, dass sich tatsächliche Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge erheblich von jenen unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht wurden.  Diese Risikofaktoren beinhalten unter anderem: Risiken in Zusammenhang mit dem Geschäft von Jervois und M2 Cobalt; Risiken in Zusammenhang mit der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte im Vereinbarungsabkommen vorgesehene Bedingungen; Risiken in Zusammenhang mit der Abhängigkeit von technischen Informationen von Jervois und M2 Cobalt; Risiken in Zusammenhang mit der Exploration und der potenziellen Erschließung der Projekte von Jervois und M2 Cobalt; die allgemeine Geschäfts- und Wirtschaftslage der Bergbauindustrie; Angebot und Nachfrage bei Arbeitskräften und anderen Projektfaktoren; Preise für die produzierten Rohstoffe und Änderungen der Rohstoffpreise; Änderungen der Zinsraten und Wechselkurse; Risiken in Bezug auf ungenaue geologische und technische Annahmen (einschließlich der Tonnage, des Gehalts und der Abbaufähigkeit von Mineralressourcen); Risiken in Zusammenhang mit unerwarteten betrieblichen Schwierigkeiten (einschließlich Anlagenausfälle, des Risikos, dass Ausrüstungen oder Prozesse nicht den Spezifikationen oder Erwartungen entsprechen, Kostenüberschreitungen, der fehlenden Verfügbarkeit von Materialien und Ausrüstungen, behördlicher Maßnahmen oder Verzögerungen beim Erhalt behördlicher Genehmigungen, Arbeitsstreitigkeiten oder anderer Maßnahmen am Arbeitsplatz sowie unerwarteter Ereignisse hinsichtlich Gesundheit, Sicherheit und Umwelt); Risiken in Zusammenhang mit ungünstigen Witterungsbedingungen; politische Risiken und soziale Unruhen; Änderungen der allgemeinen Wirtschaftslage oder der Bedingungen auf den Finanzmärkten; sowie andere Risikofaktoren, die von Zeit zu Zeit detailliert beschrieben werden, und die zusätzlichen Risiken, die in den von Jervois und M2 Cobalt bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden auf SEDAR (verfügbar unter www.sedar.com) und bei der Australian Securities Exchange (verfügbar unter www.asx.com.au) eingereichten Unterlagen identifiziert wurden.  Diese zukunftsgerichteten Aussagen gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung und Jervois und M2 Cobalt sind nicht verpflichtet, sie zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um neue Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln – es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben

[1] Siehe TSX-V-Meldung vom 4. September 2018.